中国核能电力股份有限公司关于控股子公司中核汇能有限公司拟收购通道驰远新能源开发有限公司 100%股权的公告

交易概述

• 交易双方：中核汇能（中国核能电力股份有限公司控股子公司）拟收购通道驰远新能源（三一重能股份有限公司下属控股子公司）100%股权。
• 交易价格：人民币31,876.12万元（最终价格将根据补充审计结果调整）。
• 审批情况：交易属于中核汇能总经理办公会审批权限范围，无需提交公司董事会或股东大会审议。

交易标的概况

• 通道驰远新能源：成立于2017年8月18日，注册资本26,500万元，从事风力发电场开发、建设及运营，由三一重能100%控股。
• 财务数据（截至2023年3月31日及2022年12月31日，未经审计及已审计）：资产总额分别为89,936.31万元和100,417.49万元；负债总额分别为61,697.28万元和68,871.24万元；所有者权益合计分别为28,239.03万元和31,546.25万元。

评估与定价

• 评估方法：收益法、市场法，最终采用收益法评估结果。
• 评估结论：通道驰远新能源股东全部权益价值为36,845.44万元，较账面净资产增值20.68%。
• 定价依据：基于公司与交易对方正常商业行为，定价为人民币318,761,181.33元，不包含评估基准日前未分配利润、评估基准日至2022年12月31日期间未分配利润、绿电收益、双细则考核费用、耕地占用税退税返还等。

交易协议主要内容

• 股权转让：中核汇能受让三一重能持有的通道驰远新能源100%股权。
• 支付方式：分三期支付，总金额人民币318,761,181.33元。
• 过渡期损益安排：过渡期内目标公司盈利归乙方（中核汇能）所有，亏损由甲方（三一重能）补足。
• 债权债务安排：三一重能承担通道驰远新能源交割日前负债及过渡期审计报告披露的负债，应收账款债权由三一重能保证收回。
• 担保情况：三一重能对通道驰远新能源提供合计107,600万元担保，交易完成后担保被动成为对外担保，需在交割后45个自然日内配合解除。

对上市公司影响

• 合并报表范围变更：通道驰远新能源纳入公司合并报表范围。
• 人员安置：由转让方负责员工安置，确保交割日前无用工关系。
• 其他影响：不涉及土地租赁，交易完成后标的公司无对外担保、委托理财等情况。