厦门钨业股份有限公司关于成都滕王阁房地产开发有限公司 100%股权及成都滕王阁物业管理有限公司 100%股权公开挂牌转让的公告

股票代码：600549股票简称：厦门钨业公告编号：临-2023-048 厦门钨业股份有限公司 关于成都滕王阁房地产开发有限公司100%股权及成都滕王阁物业管理有限公司100%股权公开挂牌转让的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 公司控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司拟以公开挂牌的方式转让其所持有的成都滕王阁房地产开发有限公司100%股权，本次交易标的挂牌底价为6,000万元；公司下属公司厦门滕王阁物业管理有限公司拟以公开挂牌的方式转让其所持有的成都滕王阁物业管理有限公司100%股权，本次交易标的挂牌底价为389万元。 因本次交易拟通过公开挂牌的方式进行，交易对方尚不能确定，暂无法确定是否构成关联交易。 本次交易未构成重大资产重组。 本次交易的实施不存在重大法律障碍。 本次交易已于2023年5月18日经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过。本次交易无需提交股东大会审议。 由于本次交易为挂牌转让，最终交易能否成交、受让方及成交金额均存在不确定性，对业绩的影响亦存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）交易基本情况 为集中资源，专注于钨钼、新能源材料和稀土三大核心业务的发展，厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）已决定退出房地产业务。为逐步实现退出房地产业务的目的，公司及控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司（以下简 称“厦门滕王阁”）拟因企施策，对厦门滕王阁下属公司股权分别公开挂牌转让。根据转让计划的推进进展，厦门滕王阁拟对其所持成都滕王阁房地产开发有限公司（以下简称“成都滕王阁”）100%股权及厦门滕王阁物业管理有限公司（以下简称“厦滕物业”）所持成都滕王阁物业管理有限公司（以下简称“成滕物业”）100%股权公开挂牌转让。前述成都滕王阁（及其子公司）所欠厦门滕王阁的债务，由受让方以“加入债务”的方式一次性向厦门滕王阁全额归还。 鉴于成都滕王阁和成滕物业具有相关性，两个主体在酒店管理、车位管理、会所租赁等方面存在多重紧密的联系。同时，成都滕王阁开发的项目存在部分资产尚未处置，为此，厦门滕王阁所持成都滕王阁100%股权的转让与厦滕物业所持成滕物业100%股权的转让将是一揽子交易。即受让成都滕王阁100%股权的同时，必须同步受让成滕物业100%股权；反之，受让成滕物业100%股权的同时，必须同步受让成都滕王阁100%股权。 为推进本次交易，致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所（以下简称“致同”）和福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“福建中兴”），以2022年6月30日为基准日，分别对成都滕王阁、成滕物业进行了 审计和评估。根据评估报告，成都滕王阁的股权价值为5,983.63万元（人民币， 下同），成滕物业的股权价值为389万元。按照股权转让价款不低于经核准或备 案的转让标的评估结果的原则，成都滕王阁股权转让挂牌底价确定为6,000万元， 成滕物业股权转让挂牌底价确定为389万元。上述挂牌拟通过公开网络竞价、价高者得。 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法规，本次交易不构成重大资产重组。 （二）董事会审议情况和独立董事意见 2023年5月18日，公司第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于成都滕王阁房地产开发有限公司100%股权及成都滕王阁物业管理有限公司100%股权公开挂牌转让的议案》。 公司独立董事对本次交易发表独立意见，认为本次交易符合公司长远战略规划，公司对非核心业务资产进行战略剥离，有利于优化公司的资源配置和资产结构，有利于公司专注于钨钼、新能源材料和稀土三大核心业务的发展。本次交易 以公开挂牌转让的方式进行，挂牌价格以评估价值为参考，符合企业国有资产处置的相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，并且不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司对于该事项的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的相关规定。 （三）交易尚需履行的审批和其他程序 根据《股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。 二、交易对方情况 本次审议的相关交易属于公开挂牌交易，交易对方（受让方）尚不能确定。三、交易标的及转让方案 （一）标的一：成都滕王阁房地产开发有限公司100%股权 1.交易标的 本次交易的标的一为厦门滕王阁所持有的成都滕王阁100%股权（以下简称“目标股权一”）。目标股权一权属清晰，不存在法律法规禁止或限制交易的情形，在履行相关批准程序后可以依法转让。 2.成都滕王阁基本情况 （1）成都滕王阁概况 成都滕王阁成立于2002年5月28日，注册资本与实收资本均为3,000万元。成都滕王阁经营范围包括房地产开发与经营、房地产管理、电器机械及器材，金属材料、矿产品的批发、零售（国家专控产品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。厦门滕王阁持有成都滕王阁100%股权，对应出资额为3,000万元。 成都滕王阁持有都江堰滕王阁房地产开发有限公司（以下简称“都江堰滕王阁”）100%股权。都江堰滕王阁成立于2010年3月24日，注册资本与实收资本 均为2,000万元。注册地址位于成都市都江堰市青城山镇东软大道5号。经营范围包括“房地产开发与经营；电器机械及器材、金属材料（不含国家限制和禁止的）、矿产品（不含煤炭）的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 （2）成都滕王阁股权结构 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 1 厦门滕王阁 3,000万元 3,000万元 100% 合计 3,000万元 3,000万元 100% （3）成都滕王阁主要财务信息 成都滕王阁最近一年又一期的财务状况如下： 单位：万元 项目 2022年12月31日 2023年3月31日 资产总额 45,569.85 45,651.12 负债总额 37,428.02 37,533.20 净资产 8,141.83 8,117.91 项目 2022年1-12月 2023年1-3月 营业收入 2,912.96 811.36 利润总额 409.35 -31.82 净利润 262.21 -23.91 审计机构 致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所 未经审计 注：上表数据为母公司口径。 （4）成都滕王阁的业务经营情况 成都滕王阁的主要收入来源为不动产租赁收入。为盘活现有存量资产，成都滕王阁于2019年6月以三、四期商铺作抵押向泸州银行股份有限公司（以下简 称“泸州银行”）贷款，截至公告日贷款余额为1.95亿元。 成都滕王阁投资的房地产开发项目为成都鹭岛国际社区项目，已于2012年 6月交房。都江堰滕王阁投资的房地产开发项目为鹭岛青城山项目，已于2016 年3月底交房。 （5）成都滕王阁审计和评估情况 为实施本次股权转让，致同和福建中兴已受托分别负责审计和评估工作（审计和评估基准日：2022年6月30日），并分别出具了编号为“致同审字（2022）第351C025245号”的《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）及编号为“闽中兴评字（2023）第YH20002-1号”的《评估报告》（以下简称“《评估报告》”）。根据审计和评估的结论，成都滕王阁经审计的股东全部权益账面值为7,718.19 万元，评估值为人民币5,983.63万元，减值1,734.56万元，减值率22.47%。资产评估汇总表（母公司口径）如下： 单位：万元 序号 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 1 流动资产 17,594.52 374.40 -17,220.12 -97.87 2 非流动资产 27,832.32 42,711.58 14,879.26 53.46 2.1 其中：长期股权投资净额 2,000.00 - -2,000.00 -100.00 2.2 投资性房地产净额 23,990.87 41,541.32 17,550.45 73.15 2.3 固定资产净额 1,492.82 822.15 -670.67 -44.93 2.4 递延所得税资产 348.63 348.10 -0.53 -0.15 3 资产总计 45,426.84 43,085.98 -2,340.86 -5.15 4 流动负债 19,708.65 19,102.35 -606.30 -3.08 5 非流动负债 18,000.00 18,000.00 0.00 6 负债总计 37,708.65 37,102.35 -606.30 -1.61 7 净资产（股东全部权益） 7,718.19 5,983.63 -1,734.56 -22.47 本次评估选用资产基础法评估结果作为评估报告的评估结论。成都滕王阁股东全部权益价值于评估基准日的评估值为5,983.63万元。前述评估已通过福建省国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）备案。 3.股权转让方案及转让合同主要内容 （1）交易方式 本次股权转让与厦滕物业所持成滕物业100%股权的转让为一揽子交易。本次股权转让在福建省产权交易中心（以下简称“交易中心”）公开进行，采用网络竞价、价高者得的方式竞价。 （2）挂牌底价 依据经福建省国资委备案的《评估报告》，目标股权一价值为5,983.63万元，按照股权转让价格不低于经核准或备案的转让标的评估结果的原则，本次股权转让挂牌底价确定为6,000万元。 受让方须在竞价成交次日起3个工作日内到交易中心签署《成交确认书》， 并自《成交确认书》签订之日起5个工作日内签订《股权转让合同》。受让方不得要求修改《成交确认书》或《股权转让合同》。 （3）债务处理 成都滕王阁及子公司都江堰滕王阁尚欠厦门滕王阁的债务包括评估基准日债务及新增债务（合称“关联债务”），具体如下： 评估基准日债务：根据《评估报告》，截至2022年6月30日，成都滕王阁 （含都江堰滕王阁）对厦门滕王阁所负有的债务金额（以下简称“关联债务”）本息合计为204,425,777.80元，其中成都滕王阁尚欠厦门滕王阁144,377,281.65元，都江堰滕王阁尚欠厦门滕王阁的债务金额本息合计为 60,048,496.15元。受让方在受让目标股权一的同时，以“加入债务”的方式向厦门滕王阁全额归还成都滕王阁所欠厦门滕王阁的关联债务。 新增债务：即过渡期间内厦门滕王阁向成都滕王阁(含都江堰滕王阁)提供资金支持的本金及该等资金本金自实际提供日起产生的利息，以及评估基准日债务项下未结债务本金自评估基准日次日起产生的利息。前述利息按厦门滕王阁与成都滕王阁（含都江堰滕王阁）既有约定的利率标准计算。截至2023年4月底， 前述新增债务约为2,547万元。 上述债务清偿后，成都滕王阁、都江堰滕王阁和受让方对厦门滕王阁不再负有其他任何债务清偿的义务。 （4）竞买人（受让方）应具备的资格条件 ①合法成立并有效存续的企事业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人； ②根据报名截止日在福建省失信被执行人联合惩戒平台查询情况，竞买人不存在失信记录； ③符合国家法律、行政法规规定的其他条件。 （5）主要支付条款 合同总价款包括股权转让价款与关联债务清偿款两部分。股权转让价款为受让方就受让目标股权的最终报价金额，关联债务清偿款含评估基准日债务清偿款及新增债务清偿款。 ①对于股权转让价款及评估基准日债务清偿款，可采用以下两种方式付款：A．一次性付款：在《股权转让合同》生效之日起5个工作日内，受让方应 向交易中心一次性支付股权转让价款及评估基准日债务金额，并由交易中心在收到转受让双方签署的《交割完毕反馈函》及《股权转让合同》（原件）后的3个工作日内，将股权转让价款及评估基准日债务款全额转