中国核能电力股份有限公司关于控股子公司中核汇能新疆能源开发有限公司拟收购正晖光伏（荆州市）开发有限公司100%股权的公告

交易概述

• 交易主体：中核汇能新疆公司拟收购正信光电旗下子公司伟成电力持有的正晖光伏（荆州市）有限公司100%股权。
• 交易价格：人民币7,797,601.68元（最终价格将根据补充审计结果调整）。
• 项目规模：涉及30MW光伏电站项目。
• 审批情况：交易已通过中核汇能总经理办公会审批，无需提交公司董事会或股东大会审议，不构成重大资产重组和关联交易。

交易对方情况

• 正信光电：上市公司，主营业务为太阳能光伏发电及相关技术研发、制造和销售。
• 与公司关系：正信光电及其股东与公司不存在任何关联关系。

交易标的概况

• 标的公司：正晖光伏（荆州市）有限公司，成立于2014年10月15日，注册资本3000万元，经营范围为太阳能光伏发电及相关技术服务。
• 股权权属：伟成电力持有正晖光伏100%股权，该股权已质押给邦银金融租赁股份有限公司，将在交割前解除。

交易标的评估与定价

• 财务信息：截至2022年12月31日，正晖光伏资产总额212,703,802.22元，净资产5,501,403.90元，营业收入18,465,550.84元，净利润-6,041,178.29元。
• 定价依据：以审计报告为基础，经协商确定交易价格，定价具备合理性和公平性。

交易协议主要内容

• 股权转让：中核汇能新疆公司受让伟成电力持有的正晖光伏100%股权。
• 交易价格：人民币7,797,601.68元，分三期支付。
• 支付方式：第一期预付款70%，第二期20%，剩余10%，均需满足特定条件。
• 交割安排：协议签订后10个工作日内完成股权变更登记。
• 过渡期约定：过渡期内损益由相关方承担，目标公司经营状况不得发生重大不利变化。
• 违约责任：明确非实质性违约和实质性违约的赔偿责任及解除条件。

债权债务安排

• 债权债务：截至2022年12月31日，应收账款共计23,222,721.31元，负债共计207,202,398.32元。
• 债务偿还：目标公司负债由甲方承担，关联方往来款按约定分期支付。

对上市公司的影响

• 合并报表：交易完成后，正晖光伏将纳入公司合并报表范围。
• 人员安置：由转让方负责员工安置，确保交割日前无用工关系。
• 其他影响：不涉及土地租赁，交易完成后标的公司管理层由中核汇能新疆公司任命，不产生关联交易和同业竞争，新增控股子公司无对外担保和委托理财。