中国核能电力股份有限公司关于控股子公司中核汇能新疆能源开发有限公司拟收购正晖光伏（荆州市）开发有限公司100%股权的公告

证券代码：601985证券简称：中国核电公告编号：2023-055债券代码：163678债券简称：20核电Y1 债券代码：175096债券简称：20核电Y2 债券代码：138547债券简称：22核电Y2 中国核能电力股份有限公司 关于控股子公司中核汇能新疆能源开发有限公司拟收购正晖光伏（荆州市）开发有限公司100%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 中国核能电力股份有限公司（以下简称公司）控股子公司中核汇能有限公司 （以下简称中核汇能）下属中核汇能新疆能源开发有限公司（以下简称中核汇能新疆公司）拟与正信光电科技股份有限公司（以下简称正信光电，证券代码838463）下属子公司常州市金坛区伟成电力科技有限公司（以下简称伟成电力）签订股权转让协议，以人民币7,797,601.68元（最终股权转让价款将根据补充审计结果及约定事项进行调整）的价格受让正晖光伏（荆州市）有限公司（以下简称正晖光伏或目标公司）100%股权。涉及的光伏电站项目装机容量为30MW。 本次股权收购事项属于中核汇能总经理办公会的审批权限范围，且已通过中核汇能总经理办公会的审批；根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易额度未达到公司董事会或股东大会审议标准，无需提交公司董事会或股东大会审议。 本次交易未构成重大资产重组，未构成关联交易，本次交易的实施不存在重大法律障碍。 一、交易概述 1.交易基本情况 中核汇能为公司控股子公司，中核汇能新疆公司为中核汇能的全资省级子公司。正晖光伏为伟成电力公司的子公司，伟成电力为正信光电的下属子公司，即正信光电最终持有正晖光伏100%的股权。 为落实公司清洁能源的发展战略，持续推动产业结构优化和转型升级，中核汇能拟于近期与伟成电力签订《正晖光伏（荆州市）有限公司》，中核汇能以人民币7,797,601.68元的价格受让伟成电力持有的正晖光伏100%股权；支付股权交易价款的资金为中核汇能新疆公司的自有资金。 2.本次交易履行的审批程序 本次交易已通过中核汇能2023年第28次总经理办公会审议决策，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易额度未达到公司董事会或股东大会审议标准，无需提交公司董事会或股东大会审议。 3.此次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方情况介绍 1.正信光电基本情况 企业名称：正信光电科技股份有限公司 企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)统一社会信用代码：9132040079085953XC 成立日期：2006年07月26日 注册地点：常州市金坛区直溪镇工业集中区振兴南路1号法定代表人：王桂奋 注册资本：54791.183100万元人民币 经营范围：太阳能光伏发电，太阳能光伏系统的开发及相关配件制造、研发:太阳能光伏电站设备及系统装置安装，单晶硅、多晶硅、石英制品、硅太阳能电池片及组件的制造、加工与研发:销售自产产品:相关技术的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。一般项目:非居住房地产租赁: 劳务服务（不含劳务派遗）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 2.与公司之间的关系 正信光电及其股东与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，本次股权交易不构成关联交易。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的的名称和种类 本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.1条第（一）项所述购买资产交易，交易标的为正信光电子公司常州市金坛区伟成电力科技有限公司持有的正晖光伏（荆州市）有限公司100%的股权。 （二）标的公司基本情况 1.正晖光伏 公司名称：正晖光伏（荆州市）有限公司统一社会信用代码：91421000316532927R 注册地址：湖北省荆州市荆州区国营菱角湖农场菱湖路189号成立日期：2014年10月15日 注册资本：3000万元人民币法定代表人：王桂奋 经营范围：太阳能光伏发电；太阳能光伏系统的开发；太阳能光伏技术服务及咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 现有股东情况： 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 常州市金坛区伟成电力科技有限公司 3000 100 正晖光伏不存在被列入失信被执行人名单的情形。 2.交易标的权属情况 伟成电力持有且有权转让正晖光伏100%股权，该交易标的股权清晰，本次交易标的股权已质押给邦银金融租赁股份有限公司，正晖光伏的电费收费权及电费收费权的电费应收账款存在质押。标的股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。标的股权质押将在股权交割前解除。 四、交易标的评估、定价情况 （一）交易标的财务信息及审计评估情况 截至2022年12月31日，正晖光伏的资产总额212,703,802.22元，净资产 5,501,403.90元，营业收入18,465,550.84元，净利润-6,041,178.29元，上述财务数据经中核汇能新疆公司委托的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（【2023】京会兴专字第0600026号）。 中核汇能新疆公司委托北京中企华资产评估有限公司以2022年12月31日为基 准日，就目标公司出具了《资产评估报告》（中企华评报字(2023)第6251号）。 （二）定价的公平合理性分析 伟成电力和中核汇能新疆公司以《审计报告》为基础，经协商确定本次标的股权的股权转让价款为人民币7,797,601.68元（大写：柒佰柒拾玖万柒仟陆佰零壹元陆角捌分）。本次以审计报告为基础定价系基于公司与交易对方正常商业行为确定，在充分保障了公司权益的同时，不存在通过不合理溢价虚增交易标的利润的情况，定价具备合理性与公平性。 五、交易协议的主要内容 就购买正晖光伏股权事宜，中核汇能拟与伟成电力签订《股权转让协议》，协议主要内容如下： 甲方（转让方）：常州市金坛区伟成电力科技有限公司乙方（受让方）：中核汇能新疆能源开发有限公司 丙方（目标公司）：正晖光伏（荆州市）有限公司 （一）股权转让 在符合《股权转让协议》之条款和条件的前提下，甲方同意将其持有的目标 公司100%的股权转让给乙方，乙方同意受让甲方持有的目标公司100%的股权。 （二）交易价格 甲、乙双方以《审计报告》为基础，经公平友好协商，确定本次标的股权的股权转让价款为人民币7,797,601.68元（大写：柒佰柒拾玖万柒仟陆佰零壹元陆角捌分）。 （三）支付方式、支付期限 甲、乙双方约定股权转让价款由乙方根据协议约定分三期支付。 （1）在本协议签署之日起且协议约定的4个条件全部成就后的15个工作日内，乙方向共管账户支付第一期股权转让款（预付款）人民币5,458,321.18元（大写：伍佰肆拾伍万捌仟叁佰贰拾壹元壹角捌分，即股权转让价款的70%）。 （2）待协议约定的5个条件全部成就后15个工作日内，释放共管账户第一期股权转让价款（预付款），即人民币5,458,321.18元（大写：伍佰肆拾伍万捌仟叁佰贰拾壹元壹角捌分，即股权转让价款的70%）。 （3）待协议约定的3个条件全部成就后15个工作日内，乙方向甲方支付第 二期股权转让款人民币1,559,520.34元至收款专用账户（大写：壹佰伍拾伍万玖仟伍佰贰拾元叁角肆分，即股权转让价款的20%）。 （4）待协议约定的最后1个条件全部成就后15个工作日内，乙方向甲方支付剩余股权转让款人民币779,760.16元（大写：柒拾柒万玖仟柒佰陆拾元壹角陆分），该款项支付至收款专用账户。 （5）归属于过渡期内非经营性的亏损或净资产减少，乙方有权从前述款项或其他任何应支付予甲方的款项中扣除（具体金额以双方确认过的过渡期审计结果计算确定）。 （四）交割安排 甲方应于本协议签订日后10个工作日内，各方共同办理标的股权经工商变更登记过户到乙方名下的相关手续。 （五）过渡期约定事项 （1）各方同意，自基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）的期间为过渡期。 （2）各方应于交割日起5个工作日内启动过渡期审计，启动后30个工作日内完成目标公司就评估基准日至过渡期审计基准日期间的补充审计工作，并根据补充审计结果确定期间损益。过渡期审计由乙方组织，过渡期审计基准日为交割日，如因甲方原因导致乙方无法按期实施过渡期审计工作的，完成日期相应顺延。 （3）各方同意，目标公司在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由乙方享有；过渡期目标公司因非经营性活动导致的亏损或净资产减少由甲方承担，因乙方审计中坏账计提导致的亏损除外，不足部分由甲方向乙方以现金方式补足，且乙方有权在应向甲方支付的任何一笔款项中扣除。过渡期发生的损益、利得或损失，甲方应及时向乙方披露，同时以乙方聘请的审计机构作出的过渡期审计为准。特别地，针对过渡期内目标公司产生的财务成本，目标公司仅在不超过年利率4%的范围内承担责任，超过部分均由甲方承担，甲方支付目标公司后，目标公司开具等额发票分割单。 （4）甲方、丙方保证，丙方在过渡期内的经营或财务状况等方面没有发生重大不利影响变化，且未发生任何形式的利润分配或抽逃出资、转移或处置业务或资产。若甲方、丙方违反本条约定或发生重大不利影响变化的，构成根本违约，乙方有权单方面解除本协议，并由甲方向乙方承担违约赔偿责任，赔偿标准是乙方全部损失并按损失额的8%支付违约金；不足以弥补给乙方造成任何其他损失的，除上述违约金外，甲方还应予以补足。 （5）各方同意，目标公司在过渡期内，未经乙方书面同意，不得在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担（应收账款质押可除外），亦不得以任何方式直接或者间接地处置其重要资产。 （6）甲方和丙方同意，除应遵守本协议其他约定外，其在过渡期内应遵守并将促使目标公司及其法定代表人遵守特别约定。 （六）协议的生效 本协议自各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司公章之日起生效。 （七）违约责任 （1）本协议签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，即构成违约。 （2）非实质性违约 一方存在除实质性违约以外的违约行为，违约方应在守约方指定期限内纠正，未按期纠正或无法有效纠正的，给守约方造成的全部损失以及因此争议产生相关律师费用、诉讼或仲裁费用的，由违约方予以全额赔偿。如非实质性违约与实质性违约认定存在冲突的，由守约方选择确定。 （3）实质性违约 一方的违约行为导致各方签署本协议的目的无法实现的，即构成实质性违约，守约方有权单方解除本协议且不承担任何责任。 如为甲方实质性违约的，甲方应自收到乙方书面通知后10日内将乙方按本协议的约定已支付的全部股权价款及乙方自交割完成日起向目标公司新增全部投资（含债权、股权投资）退还至乙方，并按年息8%支付违约金；乙方有权从应付甲方的任一笔款项中扣除甲方应承担的违约金、赔偿金和其他费用。 乙方要求解除本协议的，如届时标的股权已完成工商变更登记，乙方有权另行选择要求甲方以现金方式回购乙方持有的全部目标公司股权，甲方应于收到乙方书面通知后十（10）日内与乙方签署股权转让协议并于30个工作日内办理完成股权转让工商变更程序。但甲方向乙方支付违约金和损害赔偿款的责任不受影响。回购价格，可由乙方选择按以下两种方式确定： 1）乙方已支付的股权转让价款本金及乙方自交割日起向目标公司新增全部投资（含债权、股权投资），以及前述款项自从实际付款日起至乙方收到全部回购价款之日，按年利率8%标准计得利息； 2）以乙方函告甲方