广东正扬传感科技股份有限公司招股说明书(申报稿)

广东正扬传感科技股份有限公司 （KUSTechnologyCorporation） （广东省东莞市黄江镇鸡啼岗东环三街1号101室） 首次公开发行股票并在主板上市 招股说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 声明：本公司的发行申请尚需经交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行不超过12,502.00万股，不低于公司本次发行后总股本的25.00%。本次发行全部为新股发行，不涉及股东公开发售股份的情形。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【 】月【 】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所主板 发行后总股本 不超过50,006.81万股 境内上市流通的股份数量 【】万股 保荐人（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司 招股说明书签署日期 【】年【 】月【 】日 目录 第一节释义7 一、一般释义7 二、专业释义10 第二节概览12 一、重大事项提示12 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况16 三、本次发行概况16 四、发行人主营业务经营情况17 五、发行人符合主板定位19 六、发行人报告期主要财务数据及财务指标21 七、发行人选择的具体上市标准22 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项22 九、募集资金运用与未来发展规划22 十、其他对发行人有重大影响的事项23 第三节风险因素24 一、与发行人相关的风险24 二、与行业相关的风险30 三、其他风险31 第四节发行人基本情况33 一、发行人基本情况33 二、发行人设立情况和报告期内的股本、股东变化情况33 三、发行人成立以来重要事件41 四、发行人在其他证券市场上市、挂牌情况51 五、发行人的股权结构51 六、发行人控股及参股公司情况53 七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况55 八、特别表决权或类似安排56 九、协议控制架构的情况56 十、控股股东、实际控制人报告期内是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，是否存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为57 十一、发行人股本情况58 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况62 十三、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签署的重大协议及履行情况70 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况70 十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近三年变动情况71 十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况72 十七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况74 十八、已经制定或实施的股权激励及相关安排75 十九、发行人员工情况82 第五节业务和技术87 一、发行人主营业务及主要产品87 二、发行人所属行业基本情况103 三、行业竞争格局及发行人市场地位128 四、发行人的销售情况和主要客户141 五、发行人的采购情况和主要供应商143 六、发行人的主要固定资产和无形资产148 七、发行人的核心技术及研发情况160 八、发行人环境保护和安全生产情况164 九、发行人的境外经营和境外资产情况166 十、发行人主要产品和服务的质量控制情况167 第六节财务会计信息与管理层分析169 一、报告期经审计的财务报表169 二、主要会计政策和会计估计177 三、非经常性损益情况224 四、缴纳的主要税种、税率和税收优惠情况225 五、主要财务指标228 六、影响经营业绩的重要因素231 七、经营成果分析232 八、资产质量分析258 九、偿债能力、流动性与持续经营能力分析277 十、报告期的重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并等事项288 十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项288 第七节募集资金运用与未来发展规划290 一、募集资金运用情况290 二、未来发展与规划293 第八节公司治理与独立性296 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况296 二、发行人内部控制情况296 三、报告期内发行人违法违规情况299 四、发行人资金占用和对外担保情况299 五、发行人直接面向市场独立持续经营的能力299 六、同业竞争301 七、关联方及关联交易302 第九节投资者保护326 一、本次发行前滚存利润的分配安排及决策程序326 二、发行人的股利分配政策326 第十节其他重要事项329 一、重要合同329 二、对外担保情况332 三、诉讼或仲裁事项332 四、控股股东、实际控制人、子公司，董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人可能对发行人产生影响的刑事诉讼、重大诉讼或 仲裁事项333 第十一节声明334 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明334 二、发行人控股股东、实际控制人声明335 三、保荐人（主承销商）声明336 四、发行人律师声明338 五、承担审计业务的会计师事务所声明339 六、承担评估业务的资产评估机构声明340 七、承担验资业务的机构声明341 八、承担验资复核业务的机构声明342 第十二节附件343 一、备查文件343 二、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况344 三、与投资者保护相关的承诺345 四、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项379 五、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明386 六、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明388 七、募集资金具体运用情况389 八、发行人申报前十二个月新增股东的基本情况395 九、子公司、参股公司及分公司简要情况413 十、公司及其控股子公司拥有的注册商标一览表416 十一、公司及其控股子公司拥有的专利一览表419 第一节释义 在本招股说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、一般释义 正扬科技、公司、发行人、股份公司 指 广东正扬传感科技股份有限公司 正扬有限 指 发行人前身，东莞正扬电子机械有限公司 西方商贸 指 WestwoodMerchandiseCo.,Ltd（中文名称：西方商贸有限公司）,设立于英属维尔京群岛 东莞正昇 指 正昇（东莞）企业管理咨询有限公司 东莞正翔 指 东莞正翔企业经营管理合伙企业（有限合伙） 东莞正能 指 东莞正能企业经营管理合伙企业（有限合伙） 东莞正宏 指 东莞正宏企业经营管理合伙企业（有限合伙） 东莞正益 指 东莞正益企业经营管理合伙企业（有限合伙） 东莞正欣 指 东莞正欣企业经营管理合伙企业（有限合伙） 东莞正旺 指 东莞正旺企业经营管理合伙企业（有限合伙） 东莞正势 指 东莞正势企业经营管理合伙企业（有限合伙） 嘉兴致家 指 嘉兴致家叁号创业投资合伙企业（有限合伙） 博众信合 指 深圳博众信合致扬创业投资合伙企业（有限合伙） 兴牛兴扬 指 嘉兴兴牛兴扬创业投资合伙企业（有限合伙） 格物致知 指 淄博格物致知壹号股权投资合伙企业（有限合伙） 金木环能 指 共青城金木环能创业投资合伙企业（有限合伙） 番禺至安 指 广州番禺至安股权投资合伙企业（有限合伙） 广东正钢 指 广东正钢科技有限公司 东莞国锐 指 东莞市国锐自动化设备科技有限公司 安徽正扬 指 安徽正扬环境科技有限公司 山东正扬 指 山东正扬环境科技有限公司 正扬环境 指 东莞正扬环境科技有限公司 KUSHK 指 Kusauto(HongKong)InternationalLimited，设立于中国香港 KUSAmericas 指 KUSAmericasInc.，设立于美国 KUSEurope 指 KUSAUTOEUROPEB.V.，设立于荷兰 KUSIndia 指 KUSAUTOINDIAPRIVATELIMITED，设立于印度 KUSMexico 指 KUSAutopartesdeMexicoS.deR.L.deC.V.，设立于墨西哥 KUSMexicoDistribution 指 KUSMexicoDistributionS.deR.L.deC.V.，设立于墨西哥 嘉兴聚速 指 嘉兴聚速电子技术有限公司 广州领世 指 广州领世汽车科技有限公司 友信宏科 指 北京友信宏科电子科技股份有限公司 正扬科技深圳分公司 指 广东正扬传感科技股份有限公司深圳分公司 正扬科技广州分公司 指 广东正扬传感科技股份有限公司广州分公司 正扬科技上海分公司 广东正扬传感科技股份有限公司上海分公司 KUSGroup 指 Kusauto(HongKong)GroupLimited，已注销 KUSSamoa 指 KUSAUTOINTERNATIONALLTD，设立于萨摩亚独立国，已注销 KUSUSA 指 KUSUSAInc.，已注销 正扬智能 指 广州正扬智能汽车科技有限公司，已注销 千竣科技 指 千竣科技有限公司，设立于中国台湾 POWER 指 POWERLEGACYGROUPLIMITED，设立于英属维尔京群岛 PERFECT 指 PERFECTWELLENTERPRISESLIMITED，设立于英属维尔京群岛 ADVANCE 指 ADVANCEDEVICELIMITED，设立于萨摩亚独立国，已注销 TAINOR 指 TainorInternationalLimited，设立于英属维尔京群岛，已注销 ABLE 指 ABLEVENTUREINTERNATIONALLIMITED，设立于英属维尔京群岛 UNIQUE 指 UNIQUECRYSTALHOLDINGSLIMITED，设立于英属维尔京群岛 WINNER 指 WinnerAccessHoldingsLimited，设立于英属维尔京群岛 西方商贸（香港） 指 WestwoodMerchandise(HongKong)Co.,Limited 西方商贸（香港）国际 指 WestwoodMerchandise(HongKong)InternationalCo.,Limited 盛泽森 指 深圳市盛泽森科技有限公司，已注销 深圳众卡 指 深圳市众卡汽车零部件有限公司 欧特明 指 欧特明电子股份有限公司 TE 指 泰科电子有限公司（英文名称：TEConnectivityLtd）及其附属公司。TE（TEL.N）是一家全球领先的电子组件、网络解决方案、特种产品及海底通讯系统供应商，其客户包括消费电子产品、能源和医疗保健、汽车、宇航和通信网络等领域 安费诺 指 安费诺公司（英文名称：AmphenolCorporation）及其附属公司。安费诺（APH.N）是全球最大的连接器制造商之一 康明斯 指 康明斯公司（英文名称：CUMMINSINC）及其附属公司。康明斯（CMI.N）是全球领先的动力设备制造商，通过其遍布全球160多个国家和地区的550家分销机构和5000多 个经销商网点向客户提供服务 江铃集团 指 江铃汽车股份有限公司及其附属公司 Traton 指 TRATONSE及其附属公司。Traton（8TRA.DF）是全球领先的商用车制造商之一，为曼利（MAN）、斯卡尼亚（S