广东芬尼科技股份有限公司招股说明书(申报稿)

广东芬尼科技股份有限公司 GuangdongPHNIXTechnologyCo.,Ltd. （广州市南沙区涌岭路6号自编2栋一楼之2） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 致投资者的声明 一、上市的目的 芬尼科技是一家围绕热泵产品开展研发、生产、销售及服务一体化业务的公司。热泵是一种由电能驱动、能够高效利用低品位热能的加热装置，广泛应用于家庭、商业场所以及工农业等领域，能够满足客户采暖、热水以及烘干等多样化的生活、生产需求。根据2021年印发的《中共中央、国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》中的相关表述，在建筑用能结构方面中国将“因地制宜推进热泵、燃气、生物质能、地热能等清洁低碳供暖。” 公司自成立以来坚持自主研发，持续专注于热泵及其相关产品的研发和设计，凭借创始人及核心技术团队对热泵的钻研和多年的技术积累，公司全资子公司芬尼节能是2022年国家级制造业单项冠军、国家企业技术中心，公司及子公司芬尼能源是广东省工业和信息化厅认定的“专精特新”企业。 为了增强公司的核心竞争力，使公司在未来的市场竞争中获得更大的竞争优势，巩固并提升公司的行业地位，公司拟通过本次上市募集资金以进一步提升公司生产品质、核心零部件自产能力以及数字化的服务体系。本次发行后，公司资产总额、净资产规模都将增加，公司的资产负债结构亦将会得到进一步优化。此外，本次上市发行有助于公司形成更明显的规模优势，服务效率和品质将得到进一步提升，利润总额及净利润水平也将明显增加，提升公司的盈利水平和核心竞争力。 二、公司现代企业制度的建立健全情况 公司已经根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《上市公司章程指引》等法律法规的要求开展规范运作、建立健全现代企业制度，制定并有效执行了公司章程、三会议事规则等各项管理制度，形成了有效的公司治理结构以及健全的内部控制环境，保障公司高效可靠运行，切实维护和保障中小股东利益。 三、公司本次融资的必要性及募集资金使用规划 公司本次募集资金将主要用于“芬尼清洁能源装备制造产业园项目”、“热泵部件制造项目”及“芬尼数字化信息化管理升级项目”。上述募集资金投资项目均与现 有主营业务紧密相关。 “芬尼清洁能源装备制造产业园项目”和“热泵部件制造项目”通过添置先进的自动化生产线和生产设备，建造智能生产基地，有利于提高公司核心产品生产品质和产能，满足市场需求；有利于提高公司盈利能力，提质增效，促进公司可持续发展。 “芬尼数字化信息化管理升级项目”旨在通过提升公司信息化水平，促进下属公司之间的数据和信息流通，提升公司的生产效率和管理水平。 “芬尼营销服务网络升级及品牌建设项目”将在重点省份扩建及新建营销网点，加大品牌推广投入力度，各个营销网点设立办事处及办公信息化系统，便于通过营销网点配置专业运营人员介绍公司产品、对客户进行回访及跟踪服务。 本次募投项目的顺利实施有利于为公司现有业务的升级以及未来业务拓展提供必要的资源支持，同时增强公司的整体实力，是公司业务发展的实际需要。 四、公司持续经营能力及未来发展规划 公司自成立以来坚持自主研发，持续专注于热泵及其相关产品的研发和设计，凭借创始人及核心技术团队对热泵的钻研和多年的技术积累，公司全资子公司芬尼节能是2022年国家级制造业单项冠军、国家企业技术中心，公司及子公司芬尼能源是广东省工业和信息化厅认定的“专精特新”企业。根据产业在线《中国空气源热泵行业年度研究报告（2023年）》的数据显示，公司2023年在中国空气源热泵行业销售额排名中位居第五，根据该报告销售额第一名为美的集团、第二名为海尔智家、第三名为格力电器、第四名为中广欧斯特。2021年及2022年，公司在外销市场，热泵出口市场销售额排名第一，2022年占国内热泵出口市场份额20%左右；2023年公司热泵出口市场销售额排名第二，第一名为美的集团。公司与海外知名品牌HAYWARD集团、FLUIDRA集团、EVO集团以及REMKOGmbH&Co.KG（德国上市公司INDUSHolding子公司）等建立了良好的合作关系。公司在国内外市场均已树立起良好的声誉。公司行业地位较高，具备持续经营能力。 未来公司将继续坚持以技术创新为基石，依托行业经验积累、自主研发和精益制造，秉承“让客户满意”的经营理念，凭借公司热泵技术在家用、商用、工农业等领域长期积累的竞争优势，不断拓展国内外热泵行业市场，通过“芬尼”和“芬尼克兹”双品牌全品类全球化运作，致力于将公司打造成为全球领先的热泵智能制造专家以及 低碳建筑环境集成方案的服务提供商。 公司董事长签名： 宗毅 控股股东、实际控制人签名： 宗毅张利 广东芬尼科技股份有限公司 年月日 本次发行概览 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过34,683,800股，占本次发行后公司总股本的比例不低于25%，原股东不公开发售老股 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所主板 发行后总股本 不超过138,735,000股 保荐机构（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 致投资者的声明2 本次发行概览5 目录6 第一节释义10 一、基本术语10 二、专业术语13 第二节概览17 一、重大事项提示17 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况20 三、本次发行概况21 四、发行人主营业务经营情况22 五、发行人板块定位情况26 六、发行人报告期主要财务数据和财务指标29 七、财务报告审计截止日后的主要经营状况及财务信息30 八、发行人选择的具体上市标准30 九、募集资金运用与未来发展规划31 十、其他对发行人有重大影响的事项31 第三节风险因素32 一、与发行人相关的风险32 二、与行业相关的风险36 三、其他风险37 第四节发行人基本情况39 一、发行人的基本情况39 二、发行人设立及股本和股东变化情况39 三、发行人股权结构45 四、发行人控股子公司、参股公司、分支机构基本情况45 五、主要股东及实际控制人的基本情况65 六、公司的特别表决权股份或类似安排95 七、公司的协议控制架构95 八、发行人股本情况95 九、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员概况99 十、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属在发行前持有公司股份的情况105 十一、董事、监事、高级管理人员的聘任、任职变动情况及原因106 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况107 十三、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况112 十四、发行人已经制定或实施的股权激励及相关安排113 十五、发行人员工及其社会保障情况114 第五节业务和技术118 一、发行人主营业务、主要产品及演变情况118 二、发行人所处行业的基本情况134 三、发行人销售情况及主要客户154 四、发行人采购情况及主要供应商162 五、发行人与业务相关的主要固定资产及无形资产166 六、发行人拥有的特许经营权情况175 七、发行人生产技术、研发情况175 八、环保与安全生产情况184 九、境外生产经营情况186 第六节财务会计信息与管理层分析187 一、财务报表187 二、审计意见、关键审计事项及重要性水平判断标准191 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况194 四、主要会计政策和会计估计195 五、非经常性损益明细表223 六、税项224 七、主要财务指标230 八、经营成果分析231 九、资产质量分析271 十、发行人偿债能力、流动性与持续经营能力分析294 十一、资本性支出分析310 十二、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项310 十三、发行人盈利预测情况311 第七节募集资金运用与未来发展规划312 一、本次发行募集资金运用计划312 二、募集资金投资项目与公司主营业务的关系及确定的依据314 三、募集资金投资项目的可行性分析316 四、募集资金投资项目介绍320 五、未来发展规划329 第八节公司治理与独立性333 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况333 二、公司内部控制制度的情况333 三、公司违法违规情况334 四、公司资金占用及担保情况335 五、公司独立运行情况335 六、同业竞争337 七、公司关联方和关联交易情况337 八、关联交易决策权力与程序364 第九节投资者保护371 一、本次发行前滚存未分配利润的分配政策371 二、发行人的股利分配政策371 三、发行人特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排、累计未弥补亏损的情况377 第十节其他重要事项378 一、重大合同378 二、对外担保388 三、诉讼或仲裁事项389 第十一节声明390 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明390 二、发行人控股股东、实际控制人声明391 三、保荐机构（主承销商）声明392 保荐机构董事长、总经理声明393 四、发行人律师声明394 五、会计师事务所声明395 六、资产评估机构声明396 七、验资机构声明397 第十二节附件398 一、备查文件目录398 二、备查文件查阅398 招股说明书附录400 A部分：公司拥有的境内、境外商标400 B部分：公司拥有的境内、境外专利418 C部分：与投资者保护及发行上市的承诺455 一、关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺455 二、关于被摊薄即期回报填补措施的承诺459 三、滚存利润分配方案461 四、本次发行上市后的股利分配政策461 五、关于稳定股价及股份回购的承诺462 六、关于招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺469 七、避免同业竞争的承诺472 八、规范和减少关联交易的承诺474 九、关于未能履行承诺约束措施的承诺475 十、发行人关于股东情况的专项承诺476 十一、延长股份锁定期的承诺477 十二、在审期间不进行现金分红的承诺477 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义： 一、基本术语 芬尼科技、股份公司、公司、本公司、发行人 指 广东芬尼科技股份有限公司 芬尼有限 指 广东芬尼电器有限公司，2015年11月整体变更为广东芬尼科技股份有限公司 控股股东、实际控制人 指 宗毅、张利两人，公司的控股股东、实际控制人 广州财宜 指 广州财宜投资合伙企业（有限合伙），曾用名：珠海财宜投资管理企业（有限合伙）、珠海财宜投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 广州丰芬 指 广州丰芬投资合伙企业（有限合伙），曾用名：珠海丰芬投资管理企业（有限合伙）、珠海丰芬投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 芬尼环保 指 广东芬尼克兹环保科技有限公司，曾用名广州芬尼克兹空调有限公司、广州芬尼克兹环保科技有限公司、广东芬尼克兹环保设备有限公司，系发行人全资子公司 芬尼投资 指 广州芬尼企业投资咨询有限公司 芬尼节能 指 广东芬尼克兹节能设备有限公司，曾用名：广州市密西雷制冷工程有限公司、广州市密西雷电子有限公司，系发行人全资子公司 金烨投资 指 广州金烨投资有限公司，系发行人全资子公司，已注销 芬尼净水 指 广东芬尼净水科技有限公司，系发行人控股子公司 芬迪环优 指 广州芬迪环优科技有限公司，系发行人控