广东芬尼科技股份有限公司招股说明书(申报稿)

广东芬尼科技股份有限公司 GuangdongPHNIXTechnologyCo.,Ltd. （广州市南沙区涌岭路6号自编2栋一楼之2） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概览 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过34,683,800股，占本次发行后公司总股本的比例不低于25%，原股东不公开发售老股 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所主板 发行后总股本 不超过138,735,000股 保荐机构（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 本次发行概览2 目录3 第一节释义7 一、基本术语7 二、专业术语10 第二节概览14 一、重大事项提示14 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况16 三、本次发行概况17 四、发行人主营业务经营情况18 五、发行人板块定位情况22 六、发行人报告期主要财务数据和财务指标25 七、财务报告审计截止日后的主要经营状况及财务信息26 八、发行人选择的具体上市标准26 九、募集资金运用与未来发展规划27 十、其他对发行人有重大影响的事项27 第三节风险因素28 一、与发行人相关的风险28 二、与行业相关的风险31 三、其他风险32 第四节发行人基本情况35 一、发行人的基本情况35 二、发行人设立及股本和股东变化情况35 三、发行人股权结构41 四、发行人控股子公司、参股公司、分支机构基本情况41 五、主要股东及实际控制人的基本情况61 六、公司的特别表决权股份或类似安排92 七、公司的协议控制架构92 八、发行人股本情况92 九、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员概况95 十、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属在发行前持有公司股份的情况101 十一、董事、监事、高级管理人员的聘任、任职变动情况及原因102 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况103 十三、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况108 十四、发行人已经制定或实施的股权激励及相关安排109 十五、发行人员工及其社会保障情况110 第五节业务和技术117 一、发行人主营业务、主要产品及演变情况117 二、发行人所处行业的基本情况137 三、发行人销售情况及主要客户157 四、发行人采购情况及主要供应商166 五、发行人与业务相关的主要固定资产及无形资产172 六、发行人拥有的特许经营权情况184 七、发行人生产技术、研发情况184 八、环保与安全生产情况191 九、境外生产经营情况193 第六节财务会计信息与管理层分析194 一、财务报表194 二、审计意见、关键审计事项及重要性水平判断标准198 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况201 四、主要会计政策和会计估计203 五、非经常性损益明细表231 六、税项233 七、主要财务指标237 八、经营成果分析239 九、资产质量分析286 十、发行人偿债能力、流动性与持续经营能力分析313 十一、资本性支出分析329 十二、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项329 十三、发行人盈利预测情况330 第七节募集资金运用与未来发展规划331 一、本次发行募集资金运用计划331 二、募集资金投资项目与公司主营业务的关系及确定的依据333 三、募集资金投资项目的可行性分析335 四、募集资金投资项目介绍339 五、未来发展规划349 第八节公司治理与独立性353 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况353 二、公司内部控制制度的情况353 三、公司违法违规情况354 四、公司资金占用及担保情况356 五、公司独立运行情况356 六、同业竞争358 七、公司关联方和关联交易情况358 八、关联交易决策权力与程序398 第九节投资者保护405 一、本次发行前滚存未分配利润的分配政策405 二、发行人的股利分配政策405 第十节其他重要事项408 一、重大合同408 二、对外担保414 三、诉讼或仲裁事项414 第十一节声明416 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明416 二、发行人控股股东、实际控制人声明417 三、保荐人（主承销商）声明418 保荐机构总经理声明419 保荐机构董事长声明420 四、发行人律师声明421 五、会计师事务所声明422 六、资产评估机构声明423 七、验资机构声明424 第十二节附件425 一、备查文件目录425 二、备查文件查阅425 招股说明书附录427 A部分：公司拥有的境内、境外商标427 B部分：公司拥有的境内、境外专利444 C部分：与投资者保护及发行上市的承诺480 一、关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺480 二、关于被摊薄即期回报填补措施的承诺484 三、滚存利润分配方案486 四、本次发行上市后的股利分配政策486 五、关于稳定股价及股份回购的承诺487 六、关于招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺494 七、避免同业竞争的承诺497 八、规范和减少关联交易的承诺498 九、关于未能履行承诺约束措施的承诺499 十、发行人关于股东情况的专项承诺501 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义： 一、基本术语 芬尼科技、股份公司、公司、本公司、发行人 指 广东芬尼科技股份有限公司 芬尼有限 指 广东芬尼电器有限公司，2015年11月整体变更为广东芬尼科技股份有限公司 控股股东、实际控制人 指 宗毅、张利两人，公司的控股股东、实际控制人 广州财宜 指 广州财宜投资合伙企业（有限合伙），曾用名：珠海财宜投资管理企业（有限合伙）、珠海财宜投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 广州丰芬 指 广州丰芬投资合伙企业（有限合伙），曾用名：珠海丰芬投资管理企业（有限合伙）、珠海丰芬投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 芬尼环保 指 广东芬尼克兹环保科技有限公司，曾用名广州芬尼克兹空调有限公司、广州芬尼克兹环保科技有限公司、广东芬尼克兹环保设备有限公司，系发行人全资子公司 芬尼投资 指 广州芬尼企业投资咨询有限公司 芬尼节能 指 广东芬尼克兹节能设备有限公司，曾用名：广州市密西雷制冷工程有限公司、广州市密西雷电子有限公司，系发行人全资子公司 金烨投资 指 广州金烨投资有限公司，系发行人全资子公司，已注销 芬尼净水 指 广东芬尼净水科技有限公司，系发行人控股子公司 芬迪环优 指 广州芬迪环优科技有限公司，系发行人控股子公司 芬尼能源 指 广东芬尼能源技术有限公司，曾用名：广东亲热节能设备有限公司，系发行人控股子公司 云雷智能 指 广州云雷智能科技有限公司，系发行人控股子公司 芬尼电器 指 广东芬尼电器技术有限公司，系发行人控股子公司 芬尼泳池 指 广州芬尼泳池设备科技有限公司，系发行人控股子公司 斯派科 指 广东斯派科空调设备有限公司，系发行人控股子公司 芬蓝环境 指 广东芬蓝环境科技有限公司，系发行人控股子公司 芬创电商 指 广州芬创电子商务科技有限公司，系发行人控股子公司，已注销 拓源精密 指 广东拓源精密设备有限公司，系发行人孙公司 芜湖金烨 指 芜湖金烨金属制品有限公司，系发行人孙公司 安徽芬尼 指 安徽芬尼节能设备有限责任公司，系发行人孙公司 纬华节能 指 广州纬华节能设备有限公司，曾用名：芬尼克兹（广州）电气有限公司，系发行人参股公司 金创管理 指 广州金创管理咨询合伙企业（有限合伙） 锐鸿家具 指 广州锐鸿家具有限公司 中衡物业 指 佛山中衡物业管理有限公司 创信鞋业 指 广州市番禺创信鞋业有限公司 洞庭实业 指 安徽洞庭实业有限公司，曾用名：芜湖洞庭实业有限公司 碧涞节能 指 广东碧涞节能设备有限公司 华亿产业园 指 佛山市华亿产业园运营管理有限公司 无边界咨询 指 广东无边界咨询有限公司，曾用名：广东无边界教育培训有限公司 混沌咨询 指 广州混沌管理咨询有限公司 裂变创研院 指 广州市裂变创研院企业管理有限公司，曾用名：广州市裂变学院管理有限公司 利毅达投资 指 广东利毅达投资咨询有限公司，曾用名：广东银量方舟智能家居有限公司、广东芬尼方舟智能家居有限公司、广州市暖阳节能科技有限公司 芬尼克兹国际 指 芬尼克兹国际有限公司 裂变联盟 指 广州裂变联盟投资合伙企业（有限合伙） 银量投资 指 广州银量投资咨询有限责任公司，曾用名：广州芬尼克兹能源有限公司 鑫雷节能 指 佛山市顺德区鑫雷节能设备有限公司 华雷金属 指 广东华雷金属制造有限公司，曾用名佛山市顺德区华雷金属制品有限公司 冠雷塑料 指 广州市冠雷塑料制品有限公司 晖泽换热 指 佛山晖泽换热设备有限公司 欧华电气 指 广州欧华电气有限公司，已注销 北京纬纶 指 北京纬纶华业环保科技股份有限公司 美的集团 指 美的集团股份有限公司 格力电器 指 珠海格力电器股份有限公司 海尔智家 指 海尔智家股份有限公司 中广电器 指 浙江中广电器集团股份有限公司 派沃股份 指 深圳市派沃新能源科技股份有限公司 同益科技 指 广东同益空气能科技股份有限公司 纽恩泰 指 广东纽恩泰新能源科技发展有限公司 FLUIDRA集团 指 西班牙上市公司，股票代码为FDR.MA。包含受同一实际控制人控制的FLUIDRAGROUPAUSTRALIAPTYLTD、FLUIDRABRASILINDUSTRIAECOMERCIOLTDA、FluidraMiddleEastFZE、FLUIDRAWATERLINX(PTY)LTD-(CORPORATE)、FLUIDRAEXPORTSA、FluidraIndiaPrivateLimited、FLUIDRABOLKANSAD、FLUIDRAMEXICOSADECV、FLUIDRACHILES.A、FLUIDRALATAMEXPORTLLC、FLUIDRACOLOMBIASAS、FluidraCommercialeItaliaS.p.A、FluidraPolskaSp.zo.o等 HAYWARD集团 指 纽约证券交易所上市公司，股票代码为HAYW.N。包含受同一实际控制人控制的HAYWARDPOOLEUROPESAS、HaywardPool ProductsCanada,Inc.、HAYWARDINDUSTRIES,INC.、HAYWARDPOOLPRODUCTS(AUSTRALIA)PTYLTD、HAYWARDIBERICASL等 PENTAIR集团 指 纽约证券交易所上市公司，股票代码为PNR.N。包含受同一实际控制人控制的PleatcoHoldings,LLC、nVentSCHROFFGmbH、ERICOGlobalCompany、EnviroWaterSolutions,Inc.、Aquion,Inc.等 EVO集团 指 澳大利亚公司，包含受同一实际控制人控制的EVOINDUSTRIESAUSTRALIAPTY.LTD.、EvoIndustriesSingaporePteLtd、EvoheatHotWaterPtyLtd、EvoEnergyTechnologiesPtyLtd RHEEM集团 指 美国公司，包含受同一实际控制人控制的RheemManufacturingCompany、Intergas