广东正扬传感科技股份有限公司招股说明书(申报稿)

广东正扬传感科技股份有限公司 （KUSTechnologyCorporation） （广东省东莞市黄江镇鸡啼岗东环三街1号101室） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 本公司的发行申请尚需经交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 致投资者的声明 一、本公司上市的目的 （一）通过募投项目的实施，紧抓新能源汽车行业发展机遇 目前，新能源汽车行业发展迅速，具有广阔的市场前景。随着新能源汽车市场需求的持续增加，与之相关的PTC加热器、VCU、冷板、水冷机组、汽车线束、管路及热管理系统等新能源汽车零组件的需求也逐渐扩大。公司拟通过本次上市发行募集资金扩充新能源产品产能，一方面，将有助于满足下游企业未来的增量订单需求，提升公司新能源产品的收入规模，优化公司产品结构，提高市场份额和竞争力，推进商用车领域新能源汽车的更新换代进程；另一方面，通过募投项目的实施，公司的研发实力将进一步增强，使公司能够持续满足客户最前沿的需求，并为客户创造最大价值。 （二）通过上市后的多元化的员工股权激励机制，吸引和激励优秀人才 优秀的人才始终是公司发展的最根本动力之一。随着市场需求不断变化、行业竞争日益激烈，公司需长期维持技术人才充足、队伍稳定以保持市场竞争力。因此，对公司而言，为优秀人才打造具有吸引力的薪酬福利机制显得尤为重要。上市后，公司可通过员工持股、限制性股票或期权激励等方式实现对员工的多元化激励，一方面可有效改善公司员工的薪酬福利体系，使员工待遇与公司市值、业绩等价值创造指标结合度更高，另一方面可增强对优秀人才的吸引力，为公司持续发展打下坚实基础。 （三）优化资本结构，促进公司持续发展 随着行业发展和自身规模壮大，公司资金需求量不断增加。2023年12月末，公司合并口径的资产负债率为50.91%，高于同行业可比公司的平均水平。本次发行将为公司积极开展主营业务提供有力的资金支持，有利于公司优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展的能力。 二、本公司现代企业制度的建立健全情况 自股份公司设立以来，公司根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，逐步建立并完善了由股东大会、董事会、监事会、高级管理层组成的公司法人治理结构，并在董事会下设了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等四个专门委员会，形成了权力机构、决策机构、监督机构和经营层之间相互协调和相互制衡的合理机制，为公司高效、稳健经营提供了组织保证。 自股份公司设立以来，公司股东大会、董事会、监事会均能按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，各股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，按制度规定切实行使权利、履行义务，公司法人治理结构和制度有效运行，不存在公司治理缺陷。 三、本公司本次融资的必要性及募集资金使用规划 公司在发展过程中，需要长期资金的支持。股权融资能进一步优化公司资本结构，增强资金实力，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，使得公司能够行稳致远。 本次募集资金将全部用于公司“搬迁、技改及信息化升级项目”、“新能源产品建设项目”、“技术研发中心项目”及“补充流动资金”等四个项目。其中，“搬迁、技改及信息化升级项目”有助于公司缓解场地限制、降低成本、提高生产效率，“新能源产品建设项目”有助于丰富产品线，“技术研发中心项目”有助于增强研发能力，“补充流动资金”有助于公司应对业务增长后的营运资金需求。上述募集资金投资项目符合国家产业政策及公司战略规划，具有良好的发展前景。 通过本次融资，公司一方面可将现有多处分散生产场所有效整合，并通过信息化升级，进一步提高公司整体自动化、信息化、智能化水平，降低管理成本，提升生产效率。此外，面对日益精密化和高端化的市场需求，公司将通过“技术研发中心项目”进行SCR相关产品的更新迭代、氢燃料功能性产品设计、机油类产品及其他车身传感器、VCU、新能源PHU、动力电池、储能电池用冷却器开发及产业化等多个方向课题的研发，同时加大行业优秀技术人才的引进力度，壮大公司研发队伍。 上述募集资金投资项目均系基于公司现有业务，综合公司业务发展需求和未来行业发展趋势进行确定，是对公司现有产线的升级、产品种类的丰富和对公司研发能力的提升，符合公司主营业务的发展方向及长期发展战略。 四、本公司持续经营能力及未来发展规划 （一）公司经营规模较大，具备良好的持续经营能力 公司是集研发、生产、销售、服务为一体的全球化汽车零部件及总成供应商，主要客户覆盖了全球主要商用车主机厂、发动机系统供应商、非道路移动机械企业以及船舶企业，并取得了全球超过100家主机厂的一级供应商供货资质。 公司经过多年的发展，在行业内形成了较强的竞争优势，业务规模较大，经营较为稳定。报告期内，公司营业收入分别为232,706.48万元、192,916.92 万元和229,858.11万元，归属于母公司股东的净利润分别为28,618.47万元、 18,609.46万元和19,621.30万元；报告期各期末，公司总资产分别为 262,106.52万元、265,984.36万元和271,793.67万元。截至2023年末，公司 共有员工4,807人。 报告期内，公司经营情况良好，管理层对公司经营情况进行审慎评估后认为在可预见的未来，公司能够保持良好的持续经营能力。 （二）公司将坚持全球化布局，提升客户合作深度，积极开展研发投入，推动业务持续成长 公司始终围绕汽车产业环保节能减排、新能源及智能化的发展趋势，立足于市场全球化、技术专业化、产品系列化的战略定位，加深与客户全面合作、 加速产品系列扩张，致力于成为全球领先的汽车零部件供应商。 公司将在立足国内市场的情况下，坚持全球化布局，巩固欧洲、北美等优势区域的市场地位，并不断加大亚太区域等新兴市场的开拓力度，同时提升客户合作深度，推动更多系列产品导入，推动业务规模成长。 同时，公司顺应行业发展趋势，利用现有技术基础，充分发挥核心客户的同步开发优势，积极开展研发投入。一方面围绕定制化需求与更高排放标准，持续对产品进行迭代升级，另一方面持续面向新能源等领域进行研发，为公司的持续发展注入动力。 董事长： 顾一新 广东正扬传感科技股份有限公司 年月日 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行不超过12,502.00万股，不低于公司本次发行后总股本的25.00%。本次发行全部为新股发行，不涉及股东公开发售股份的情形。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【 】月【 】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所主板 发行后总股本 不超过50,006.81万股 境内上市流通的股份数量 【】万股 保荐人（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司 招股说明书签署日期 【】年【 】月【 】日 目录 第一节释义10 一、一般释义10 二、专业释义13 第二节概览16 一、重大事项提示16 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况20 三、本次发行概况20 四、发行人主营业务经营情况21 五、发行人符合主板定位23 六、发行人报告期主要财务数据及财务指标25 七、发行人选择的具体上市标准25 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项26 九、募集资金运用与未来发展规划26 十、其他对发行人有重大影响的事项27 第三节风险因素28 一、与发行人相关的风险28 二、与行业相关的风险33 三、其他风险35 第四节发行人基本情况36 一、发行人基本情况36 二、发行人设立情况和报告期内的股本、股东变化情况36 三、发行人成立以来重要事件43 四、发行人在其他证券市场上市、挂牌情况54 五、发行人的股权结构54 六、发行人控股及参股公司情况56 七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况59 八、特别表决权或类似安排60 九、协议控制架构的情况60 十、控股股东、实际控制人报告期内是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，是否存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为60 十一、发行人股本情况61 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况66 十三、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签署的重大协议及履行情况74 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况74 十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近三年变动情况75 十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况77 十七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况78 十八、已经制定或实施的股权激励及相关安排79 十九、发行人员工情况86 第五节业务和技术91 一、发行人主营业务及主要产品91 二、发行人所属行业基本情况108 三、行业竞争格局及发行人市场地位134 四、发行人的销售情况和主要客户146 五、发行人的采购情况和主要供应商148 六、发行人的主要固定资产和无形资产154 七、发行人的核心技术及研发情况167 八、发行人环境保护和安全生产情况174 九、发行人的境外经营和境外资产情况176 十、发行人主要产品和服务的质量控制情况177 第六节财务会计信息与管理层分析179 一、报告期经审计的财务报表179 二、主要会计政策和会计估计187 三、非经常性损益情况234 四、缴纳的主要税种、税率和税收优惠情况235 五、主要财务指标238 六、影响经营业绩的重要因素240 七、经营成果分析242 八、资产质量分析266 九、偿债能力、流动性与持续经营能力分析286 十、报告期的重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并等事项298 十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项298 第七节募集资金运用与未来发展规划299 一、募集资金运用情况299 二、未来发展与规划302 第八节公司治理与独立性305 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况305 二、发行人内部控制情况305 三、报告期内发行人违法违规情况308 四、发行人资金占用和对外担保情况308 五、发行人直接面向市场独立持续经营的能力309 六、同业竞争310 七、关联方及关联交易311 第九节投资者保护334 一、本次发行前滚存利润的分配安排及决策程序334 二、发行人的股利分配政策334 第十节其他重要事项340 一、重要合同340 二、对外担保情况344 三、诉讼或仲裁事项345 四、控股股东、实际控制人、子公司，董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人可能对发行人产生影响的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁 事项345 第十一节声明346 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明346 二、发行人控股股东、实际控制人声明347 三、保荐人（主承销商）声明348 四、发行人律师声明350 五、承担审计业务的会计师事务所声明351 六、承担评估业务的资产评估机构声明352 七、承担验资业务的机构声