非银金融：政策丨市值管理指引正式稿：总体内容与征求稿保持一致，持续推动提升上市公司质量

政策丨市值管理指引正式稿：总体内容与征求稿保持一致，持续推动提升上市公司质量 非银金融证券研究报告/行业点评报告2024年11月17日 ： 分析师：蒋峤 执业证书编号：S0740517090005 Email：jiangqiao@zts.com.cn 分析师：戴志锋 执业证书编号：S0740517030004 Email：daizf@zts.com.cn 基本状况 上市公司数85 行业总市值(亿元)76,588.05 行业流通市值(亿元)73,319.10 行业-市场走势对比 相关报告 1、《924资本市场政策解读：新设货 币工具直达市场主体，政策力度超预期》2024-09-25 2、《券商风控指标规定点评：较意见稿修订幅度不大，适度优化资本空间》2024-09-22 3、《政策专题丨二十届三中全会金融政策分析与展望：政策基调延续》2024-07-23 评级增持（维持） 报告摘要 核心摘要：1、市值管理指引正式稿落地，总体框架内容与征求稿保持一致；2、新“国九条”奠定基调，鼓励市值管理、并购重组、分红回购，政策将持续推动以提高上市公司质量为基础，以提升投资者回报能力和水平。 市值管理政策背景。1、新“国九条”奠定基调：鼓励市值管理、并购重组、分红回购。2024年4月，新“国九条”提出：推动上市公司提升投资价值。2、年初以来，资本市场改革深化和国资委对市值管理关注持续提升，有关会议先后召开。 市值管理指引正式稿的主要内容：1、明确市值管理的定义。市值管理应当以提高公司质量为基础，依法依规运用并购重组、股权激励、员工持股计划、现金分红、投资者关系管理、信息披露、股份回购等。2、明确相关主体的责任义务。对上市公司董事会、董事和高级管理人员、控股股东等相关主体责任义务进行了明确。3、明确两类公司的特殊要求。一是主要指数成份股公司应当制定市值管理制度，明确具体职责分工等；二是长期破净公司应当披露估值提升计划等。4、明确禁止事项。提高合规意识，不得在市值管理中出现操纵市场、内幕交易、违规信息披露等。 市值管理指引正式稿和征求意见稿相比，在强制性、措辞方面有一定变化：1、增加应制定市值管理制度的覆盖指数，除沪深300、科创50、科创100、创业板指、北证50外，新增中证A500、创业板中盘200指数；2、仅对市净率低于所在行业平均水平的长期破净公司要求制定估值提升计划并专项说明，而非征求意见稿中的所有长期破净公司；3、对于市值管理制度不再要求披露，仅要求披露制定情况；4、明确监管措施，可采取责令改正、监管谈话、出示警示函等措施；5、增加一项董秘义务：向 董事会及时报告可能影响公司股价的重大舆情。 本轮市值管理逻辑及路径。1、市值管理的理论逻辑——从价值创造到价值实现的正反馈。对上市公司而言，市值管理是长期的战略管理过程：P=EPS*PE。2、市值管理需要在价值创造、价值传递和价值实现三个维度统筹发力。提升上市公司自身价值→EPS——选择适当的方式向资本市场传达公司价值→PE——上市公司价值被资本市场认可→P。3、本轮市值管理周期与“12-15年”显著不同。本轮是在金融供给侧改革“严监管”的总基调，通过持续提升上市公司价值，推动市场长期健康发展。 投资建议：建议关注受益于资本市场活跃度提升，以及在并购整合之下行业集中度有提升预期的券商行业。个股建议关注：东财、中信、华泰、国君、中金、银河等。 风险提示：市场波动加剧；经济超预期下滑。 内容目录 一、市值管理政策背景3 二、市值管理指引内容分析5 三、本轮市值管理逻辑及影响展望10 四、投资建议12 风险提示13 图表目录 图表1：新国九条中的有关要求3 图表2：今年以来市值管理有关会议文件4 图表3：市值管理的方式5 图表4：主要指数成分股公司及长期破净公司相关表述5 图表5：《市值管理指引》主要内容6 图表6：正式稿与征求稿比较7 图表7：市值管理主要分为价值创造、价值运营和价值实现三个过程11 图表8：市值管理重点在于提高投资价值11 图表9：窄图上市公司市值管理方法12 图表10：资本市场三次“国九条”对比12 图表11：券商板块PB估值13 一、市值管理政策背景 新“国九条”奠定基调：鼓励市值管理、并购重组、分红回购。2024年4月，新“国九条”提出：推动上市公司提升投资价值。一是，制定上市公司市值 管理指引。二是，研究将上市公司市值管理纳入企业内外部考核评价体系。三是，引导上市公司回购股份后依法注销。四是，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。�是，依法从严打击以市值管理为名的操纵市场、内幕交易等违法违规行为。 图表1：新国九条中的有关要求 来源：中国政府网，中泰证券研究所 年初以来，资本市场改革深化和国资委对市值管理关注持续提升。 2024年1月，国资委国新办发布会提出：进一步研究将市值管理纳入中央企 业负责人业绩考核，引导中央企业负责人更加重视所控股上市公司的市场表现，及时通过应用市场化增持、回购等手段传递信心、稳定预期，加大现金分红力度，更好地回报投资者。 2024年1月，证监会2024年系统工作会议：加快构建中国特色估值体系，支持上市公司通过市场化并购重组等方式做优做强，推动将市值纳入央企国企考核评价体系，研究从信息披露等角度加大对低估值上市公司的约束。大力推动提升上市公司的可投性，完善上市公司质量评价标准，督促和引导上市公司强化回报投资者的意识，更加积极开展回购注销、现金分红。 2024年1月，中央企业、地方国资委考核分配工作会议：2024年各中央企业要推动“一企一策”考核全面实施，全面推开上市公司市值管理考核。 2024年9月，924金融三部委会议，同日证监会发布《市值管理指引》（征求意见稿）。 图表2：今年以来市值管理有关会议文件 2024年1月证监会证监会2024年系统 工作会议 《以新担当新作为开 中央企业负责人的考核，引导中央企业负责人更加重视所控股上市公司的市场表现，及时通过应用市场化增持、回购等手段传递信心、稳定预期，加大现金分红力度，更好地回报投资者。加快构建中国特色估值体系，支持上市公司通过市场化并购重组等方式做优做2024年1月证 时间 部门 政策来源重点内容 2024年1月2024年1月 国资委国资委 地方国资负责人会议支持有条件的企业加快改制上市步伐，推动地方国有控股上市公司提升发展质量，强化市值考 核评价，积极维护股东权益。进一步研究将市值管理纳入中央企业负责人业绩考核。前期，我们已经推动央企把上市公司的 国新办新闻发布会价值实现相关指标纳入到上市公司的绩效评价体系中，在此基础上，将把市值管理成效纳入对 监会证监会2025年系统工作会议强，推动将市值纳入央企国企考核评价体系，研究从信息披露等角度加大对低估值上市公司的约束。大力推动提升上市公司的可投性，完善上市公司质量评价标准，督促和引导上市公司强化回报投资者的意识，更加积极开展回购注销、现金分红。 深入推进提高央企控股上市公司质量专项行动，完善上市公司绩效评价体系，充分体现上市公 2024年1月国资委 2024年1月国资委 创国资央企高质量发 展新局面》2024年中央企业、地方国资委考核分配工 作会议 司真实价值。 2024年各中央企业要推动“一企一策”考核全面实施，全面推开上市公司市值管理考核。 2024年3月证监会《关于加强上市公司 监管的意见(试行)》 《关于加强监管防范 压实上市公司市值管理主体责任、提升股份回购效果和监管约束力等。 推动上市公司提升投资价值。制定上市公司市值管理指引。研究将上市公司市值管理纳入企业 2024年4月国务院 2024年9月证监会 风险推动资本市场高质量发展的若干意见》 《上市公司监管指引第10号——-市值管理(征求意见稿)》 内外部考核评价体系。引导上市公司回购股份后依法注销。鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。依法从严打击以市值管理为名的操纵市场、内幕交易等违法违规行为。 明确了市值管理定义和目标，还制定了较为详细的实施方式和规定，明确责任归属。《指引》提到上市公司可以综合应用并购重组、股权激励、员工持股计划、现金分红、投资者关系管理、信息披露、股份回购等方式等方式提升上市公司投资价值。并指出董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人可以在符合条件的情况下制定、披露并实施股份增持计划，提振市场信心。 来源：证监会，国资委，中泰证券研究所 二、市值管理指引内容分析 2024年11月15日，证监会发布《上市公司监管指引第10号——市值管理》。证监会此前就《指引》向社会公开征求意见，现正式稿正式落地。 市值管理指引正式稿的主要内容： 第一，明确市值管理的定义。《指引》第一条至第三条明确了市值管理的目标、定义和具体方式。上市公司开展市值管理应当以提高公司质量为基础，依法依规运用并购重组、股权激励、员工持股计划、现金分红、投资者关系 管理、信息披露、股份回购等方式促进上市公司投资价值合理反映上市公司质量。 图表3：市值管理的方式 来源：中泰证券研究所 第二，明确相关主体的责任义务。《指引》第四条至第七条分别对上市公司董事会、董事和高级管理人员、控股股东等相关主体责任义务进行了明确。一是董事会应当重视上市公司质量的提升，在各项重大决策和具体工作中充 分考虑投资者利益和回报。二是董事长应当做好相关工作的督促、推动和协调，董事和高级管理人员应当积极参与提升上市公司投资价值的各项工作。三是董事会秘书应当做好投资者关系管理和信息披露等相关工作。四是控股股东可以通过股份增持等方式提振市场信心。 第三，明确两类公司的特殊要求。《指引》第八条和第九条就主要指数成份股公司和长期破净公司作出专门要求。一是主要指数成份股公司应当制定市值管理制度，明确具体职责分工等，经董事会审议后披露市值管理制度的制 定情况，并在年度业绩说明会中就制度执行情况进行专项说明。其他上市公司可参照执行。二是长期破净公司应当披露估值提升计划，市净率低于所在行业平均水平的长期破净公司还应在年度业绩说明会中就估值提升划执行情况进行专项说明。 主要指数成份股公司股价短期连续或者大幅下跌情形长期破净公司 图表4：主要指数成分股公司及长期破净公司相关表述 1.中证A500指数成份股公司； 是指股票连续12个月 2.沪深300指数成份股公司； 3.上证科创板50成份指数、上证科 创板100指数成份股公司； 4.创业板指数、创业板中盘200指数成份股公司； 5.北证50成份指数成份股公司； 1.连续20个交易日内上市公司股 票收盘价格跌幅累计达到20%；2.上市公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%;3.证券交易所规定的其他情形。 每个交易日的收盘价均低于其最近一个会计年度经审计的每股归属于公司普通股股东的净资产的上市公司 6.证券交易所规定的其他公司。 来源：证监会，中泰证券研究所 第四，明确禁止事项。《指引》第十条明确要求上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等切实提高合规意识，不得在市值管理中出 现操纵市场、内幕交易、违规信息披露等各类违法违规、损害中小投资者合法权益的行为。 项目主要内容 图表5：《市值管理指引》主要内容 （一）明确市值管理的定义 （二）明确相关主体的责任义务 （三）明确两类公司的特殊要求 （四）明确禁止事项 来源：证监会，中泰证券研究所 《指引》第一条至第三条明确了市值管理的目标、定义和具体方式。 上市公司开展市值管理应当以提高公司质量为基础，依法依规运用并购重组、股权激励、员工持股计划、现金分红、投资者关系管理、信息披露、股份回购等方式促进上市公司投资价值合理反映上市公司质量。 《指引》第四条至第七条分别对上市公司董事会、董事和高级管理人员、控股股东等相关主体责任义务进行了明确。 一是董事会应当重视上市公司质量的提升，在各项重大决策和具