上市公司监管指引第10号市值管理文件分析：股改后的新篇章，市值管理推动上市公司高质量发展

股改后的新篇章：市值管理推动上市公司高质量发展 《上市公司监管指引第10号——市值管理》文件分析 核心结论 证券研究报告 2024年11月18日 分析师 证监会11月15日消息，证监会近日发布施行《上市公司监管指引第10号—— 策略专题报告 市值管理》。《指引》要求上市公司以提高公司质量为基础，提升经营效率和盈利能力，并结合实际情况依法合规运用并购重组、股权激励、员工持股计划、现金分红、投资者关系管理、信息披露、股份购等方式，推动上市公司投资价值合理反映上市公司质量。市值管理是继2005年股权分置改革（推动有股权&流通股股东利益趋于一致）后股权管理的进一步发展和深化。 从主体来看，主要成分股、破净企业和央企是落实重点。高质量上市公司是慢牛的基础，做好市值管理是提升上市公司投资价值的重要体现。文件重点对以下公司做了要求：1）主要指数成份股公司应当制定上市公司市值管理制度；2长期破净公司应当制定上市公司估值提升计划，此外市值管理成效也会纳入央企负责人考核。 从途径来看，我们认为核心一是于提高盈利能力（E，价值创造），二是树立产融互动（PE，价值实现和传播）。市值管理的具体运作通常可以划分为价值创造、价值管理和价值传播“三段论”。价值创造侧重于公司经营层面，包括拓展业务领域、优化产品结构、运营管理等。价值管理侧重于收购、增发、增减持、重组等资本运作。价值传播主要是对外关系层面，包括4R管理、ESG等。 我们建议关注几个方向： 1）并购重组可能是接下来一段时间的配置主线。并购重组的前提还是聚焦主业或提升公司质量角度，新质生产力、央企产业整合是可追踪的主线。 2）当前长期破净股有200多家，对应银行、产链公司较多。短期来看，市上涨斜率趋缓，叠加长期破净股的监管要求强化，前期滞胀，低估值优质个股 仍有补涨机会。PB中枢的抬升仍然需要公司从ROE或者杠杆率下功夫。 3）公司购与分红。随着市估值底部企稳升，股票购增持再贷款进一步鼓励公司进行购和增持，并对股价形成正向反馈。偏中小的企业可能更倾向通过购等方式进行市值管理，历史角度看购存事件交易机会；成熟传统公司可能通过分红提升股东价值报，也是重要的长期投资报来源。 4）其他中期关注：a）新晋机构关注票。b）核心指数成份股公司是文件提及方向，关注后续市值管理制度落情况。c）券商等金融机构有望益于资本市改革与慢牛行情。 风险提示：政策变化风险、并购终止风险或推进进度不及预期、购规模不及预期等。 慈薇薇S0800523050004 13916466506 ciweiwei@research.xbmail.com.cn 索引 内容目录 一、市值管理指引正式出台3 二、并购重组将成为重要主题线索5 三、长期破净股有多少？8 四、A股回购潮带来事件交易机会10 五、机构关注度上升票与核心成分股13 六、风险提示15 图表目录 图1：市值管理的具体运作4 图2：2024年并购事件分布（例）5 图3：2024年重大重组行业分布（例）5 图4：行业PB-ROE9 图5：长期破净公司行业分布9 图6：A股主动式回购潮多发生在市场底部11 图7：本轮回购潮按规模来看以电新、电子与医药等板块为首12 图8：2022年以来发布主动式回购预案公司占行业市值与数量比重13 表1：近期关于市值管理的政策3 表2：924以来的重大重组事件6 表3：在手现金相对充裕，专精特新/高新技术类央国企TOP207 表4：在手现金相对充裕，专精特新/高新技术类非央国企TOP208 表5：部分ROE与业绩相对稳健的长期破净公司9 表6：2015-2024年上市公司发布主动式回购预案公告后股价平均收益11 表7：2024年主动式回购预案公告公司PB与市值分布12 表8：新晋偏股型基金重仓股调研榜TOP20（基金持仓截至2024年三季报）13 表9：新晋偏股型基金重仓股加仓TOP20（基金持仓截至2024年三季报）14 一、市值管理指引正式出台 证监会11月15日消息，证监会近日发布施行《上市公司监管指引第10号——市值管理》。 《指引》要求上市公司以提高公司质量为基础，提升经营效率和盈利能力，并结合实际情况依法合规运用并购重组、股权激励、员工持股计划、现金分红、投资者关系管理、信息披露、股份回购等方式，推动上市公司投资价值合理反映上市公司质量。此前9月24日， 中国证监会就《上市公司监管指引第10号——市值管理（征求意见稿）》公开征求意见。对比征求意见稿，正式文件放宽了长期破净公司估值提升计划等相关要求，去掉“依规发布股价异动公告”的要求，但对于主要指数成份股公司，要求其经董事会审议后披露市值管理制度的制定情况。 市值管理是继2005年股权分置改革（推动国有股权&流通股股东利益趋于一致）后股权管理的进一步发展和深化。从定义来看，市值管理“是指上市公司以提高公司质量为基础，为提升公司投资价值和股东回报能力而实施的战略管理行为”。新“国九条”明确提出“推动上市公司提升投资价值。制定上市公司市值管理指引”，重点提及了回购、并购重组、股权激励等方式。 表1：近期关于市值管理的政策 类型 日期 机构 文件/事件内容 2024年3月6日 证监会 十四届全国人大二次会议经济主题记 “两强两严”：“强”就是要强本强基；“严”则指严监严管 者会《关于加强上市公司监管的意见（试 推动上市公司加强市值管理，提升投资价值 行）》《国务院关于加强监管防范风险推动制定上市公司市值管理指引；研究将上市公司市值管理纳入企业资本市场高质量发展的若干意见》内外部考核评价体系《上市公司监管指引第10号——市值 征求意见稿 管理（征求意见稿）》 要求上市公司以提高公司质量为基础，提升经营效率和盈利能 《上市公司监管指引第10号——市值力，并结合实际情况依法合规运用并购重组、股权激励、员工持管理》股计划、现金分红、投资者关系管理、信息披露、股份回购等方 式，推动上市公司投资价值合理反映上市公司质量 2024年3月15日 证监会 2024年4月12日 国务院 顶层制度 2024年9月24日 证监会 2024年11月15日 证监会 央国企 2024年1月24日2024年1月29日 国资委国资委 国资委新闻发布会将把市值管理成效纳入对中央企业负责人的考核2024年中央企业、地方国资委考核分推动“一企一策”考核全面实施，全面推开上市公司市值管理考配工作会议核 资料来源：证监会、国务院、国资委、西部证券研发中心 从主体来看，主要成分股、破净企业和央国企是落实重点。高质量上市公司是慢牛的基础，做好市值管理是提升上市公司投资价值的重要体现。文件重点对以下公司做了要求：1）主要指数成份股公司应当制定上市公司市值管理制度；2）长期破净公司应当制定上市公司估值提升计划，此外市值管理成效也会纳入央企负责人考核。 从途径来看，我们认为核心一是在于提高盈利能力（E，价值创造），二是树立产融互动 （PE，价值实现和传播）。市值管理的具体运作通常可以划分为价值创造、价值管理和价值传播“三段论”。价值创造侧重于公司经营层面，包括拓展业务领域、优化产品结构、运营管理等。价值管理侧重于资本运作，包括收购、增发、增减持、重组等。价值传播主 要是对外关系层面，包括4R管理、ESG等。 图1：市值管理的具体运作 资料来源：西部证券研发中心绘制 如何利用资本市场“工具箱”？从运作手段来看，上市公司可以从股权结构和股本总量下功夫。 《指引》指出了上市公司应当聚焦主业，提升经营效率和盈利能力，同时可以结合自身情况，综合运用下列方式促进上市公司投资价值合理反映上市公司质量：（一）并购重组；（二）股权激励、员工持股计划；（三）现金分红；（四）投资者关系管理； （五）信息披露；（六）股份回购；（七）其他合法合规的方式。分红、回购增持、再融资等工具运用以及并购重组是重要的运作手段。 优化股本规模方面：1）回购注销股份，减少股本总量；2）配股、增发同时购买优质资产，做大资产规模和股本；3）分拆上市。 优化股权结构手段：1）实施股权激励和员工持股，促进管理层、员工与股东之间的利益一致性；2）引入战略投资，国企降低绝对控股比重；3）混合所有制改革；4）剥离不良资产，聚焦主业；5）增减持等。 此外，我们认为从成效来看，做好市值管理的公司应该除了市值规模与PE、PB等估值指标有比较可靠的增长，在公司评级、机构持仓比重、卖方覆盖频率、标签票打造等方面也应该要有相匹配的改善，能够反映价值传播的效果。 我们建议关注几个方向： 1）并购重组可能是接下来一段时间的配置主线，关注央国企和新质生产力的交集。我们曾在之前报告中梳理过央企上市公司机会，并购重组的前提还是在聚焦主业或提升公司质量角度，新质生产力、央国企产业整合是可追踪的主线。市值管理指标纳入央企企业负责人的业绩考核，央国企建立市值管理决策机制建设和加强资本运作能力，是 适应国家做强国有控股上市公司，以及做大市值的战略要求。 2）当前长期破净股有200多家，对应银行地产链板块较多。短期来看，市场上涨斜率趋缓，叠加长期破净股的监管要求强化，前期滞胀，低估值优质个股仍有补涨机会。PB中枢的抬升仍然需要公司从ROE或者杠杆率下功夫。 3）公司回购与分红。随着市场估值底部企稳回升，股票回购增持再贷款（首期3000亿元，贷款利率原则上不超过2.25%）进一步鼓励公司进行回购和增持，并对股价形成正向反馈。偏中小型的企业可能更倾向通过回购等方式进行市值管理，历史角度看回购存在事件交易机会；成熟传统公司可能通过分红提升股东价值回报，也是重要的长期投资回报来源。 4）其他中期关注：a）新晋机构关注票。b）核心指数成份股公司是文件提及方向，关注后续市值管理制度落地情况。c）券商等金融机构有望受益于资本市场改革与慢牛行情。 二、并购重组将成为重要主题线索 并购重组是支持新质生产力发展的重要途径，科创企业并购有望更为活跃。9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（并购六条），支持上市公司向新质生产力方向转型升级，鼓励上市公司加强产业整合，建立重组简易审核程序、提高重组效率。10月10日上交所举行券商座谈会，就进一步活跃并购重组市场、打通政策落地“最后一公里”听取意见建议。10月18日，中国证监会主席吴清在2024金融街论坛年会开幕式上表示，进一步支持新质生产力发展壮大。 今年以来，A股公告中涉及股权并购交易的新增事件达到1500例以上。涉及股权、现金支付的重大重组事件有74例，创业板与科创板事件达到30例，央国企事件合计有29例，行业层面化工、机械、电子、医药、计算机、电新等重组事件数量最多。 图2：2024年并购事件分布（例）图3：2024年重大重组行业分布（例） 并购事件行业分布 2024重大重组事件行业分布 并购事件行业分布 2024重大重组事件行业分布 16010 140 1208 1006 80 604 402 20 机械设备计算机电子 基础化工电力设备医药生物 汽车建筑装饰公用事业 环保传媒房地产 农林牧渔轻工制造交通运输社会服务商贸零售有色金属国防军工非银金融建筑材料食品饮料 通信 基础化工机械设备 汽车电子 电力设备计算机医药生物非银金融 环保房地产农林牧渔轻工制造商贸零售 传媒纺织服饰公用事业国防军工建筑材料建筑装饰交通运输 煤炭通信 有色金属 综合 00 资料来源：同花顺，西部证券研发中心 注：按公告方进行分类，剔除失败案例，时间口径为最早公告日期，仅统计涉及股权的预案 资料来源：Wind，西部证券研发中心 注：按公告方进行分类，剔除失败案例，时间口径为最早公告日期 表2：924以来的重大重组事件 股票代码 股票名称 首次披露日期 重组进度 企业性质 重组事件 交易总价值(万元) 支付方式 300131.SZ 英唐智控 2024-11-15 停牌筹划 民营企业 英唐智控拟定增收购爱协生控制权 股权+现金 688535.SH