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国泰君安与海通证券吸收合并预案点评：打造国际一流投行，看好市场化整合实现协同效应

金融 2024-10-10 高超,卢崑开源证券木子学长v3.5

事件概述：国泰君安拟换股吸收合并海通证券，两家公司于2024年10月10日复牌。换股比例为1:0.62，海通证券H股换股溢价30%，配套募资不超过100亿元。
换股比例：
- A股换股价格基于定价基准日前60个交易日的均价经除权除息调整确定，国泰君安为13.83元/股，海通证券为8.57元/股。
- 海通证券A股/H股股东每1股可换得0.62股国泰君安A股/H股。
- 海通证券H股换股溢价30%，对应PB为0.35倍（现价PB为0.26倍）。
异议股东利益保护：
- 异议股东收购请求权价格为14.86元/8.54元（A/H股），较最新收盘价溢价1%/8%。
- 异议股东现金选择权价为9.28元/4.16元（A/H股），较最新收盘价溢价6%/15%。
- 行使权利后股东将丧失未来股价上涨收益。
定增：
- 国泰君安向国资公司发行A股募资不超过100亿元，发行价格为15.97元/股，定价基于2023年末归母净资产扣除分红。
合并后展望：
- 净资产行业第一：合并后归母净资产达3311亿元，排名行业第一。
- 资产负债表优化：规模更大、结构更均衡，抗风险能力增强，资金运用效率提升。
- 牌照与资源共享：业务能力提升，多项指标位列行业第一，客户覆盖面扩大，综合服务能力增强。
- 成本管控高效：信用评级提升带动资金成本下降，规模效应实现成本降低。
市场预期：
- 本次合并为强强联合，旨在打造国际一流投行，预计市场化整合实现协同效应。
- 券商板块自停牌以来上涨50%，头部券商上涨38%-59%，看好后续补涨行情。
- 市场活跃度持续超预期，利好券商经纪、两融及资管业务。
研究结论：
- 看好合并后协同效应，关注券商板块补涨行情。
- 看好三类标的机会：互联网券商、2C金融信息服务提供商；ETF规模高增、海外业务突出的头部券商；并购主线类标的。
风险提示：
- 并购事项进展不及预期。
- 行业政策落地不及预期。