国泰君安合并海通证券预案点评：一流投行雏形渐显，合并推进速度继续超预期

投资评级:看好(维持) 最近12月市场表现 证券Ⅱ 沪深300 33% 23% 12% 1% -9% -20% 分析师许盈盈 SAC证书编号：S0160522060002 xuyy02@ctsec.com 分析师刘金金 SAC证书编号：S0160524050001 liujj01@ctsec.com 相关报告 1.《业绩弹性有望支撑券商后续向上空间——券商板块观点更新》2024-10-09 2.《估值业绩共振向上，全面看好龙头 +弹性标的——证券基金行业周度跟踪》2024-10-08 3.《短期市场快速走强有望助推业绩超预期——3Q2024业绩前瞻》2024-09-27 证券研究报告 证券Ⅱ/行业点评报告/2024.10.10 一流投行雏形渐显，合并推进速度继续超预期 ——国泰君安合并海通证券预案点评 国泰君安合并海通证券预案点评 核心观点 事件：10月9日晚，海通证券、国泰君安双双公告《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》，两家公司将于10月10日开市起复牌。 预案确定海通:国君AH股换股比例为1:0.62，海通H股有一定溢价。 根据预案，本次吸收合并采取国泰君安换股吸收合并海通证券的方式，A股和H股拟采用相同换股比例，海通证券与国泰君安的换股比例为1:0.62。具体来看，国泰君安换股价格为13.83元/股，H股为7.73港币/股；海通证券换股价 格为8.57元/股，H股价格为4.79港币/股。 上海国资委以高于现价价格参与国君配套定增，并承诺5年内不转让不减持，彰显股东信心。国泰君安拟向控股股东国资公司发行不超过100亿元A股股票募集配套资金，发行价格为15.97元/股（高于国君停牌前A股股价）；此次定增锁定期安排为5年。相关配套资金拟用于补充国君资本金，支持业务发展、补充营运资金、偿还债务及支付本次交易相关并购整合等费用。换股实施及募资发行后，上海国际集团及其一致行动人持有国君股权比例为20.40%，仍为公司实控人。 静态测算，合并后公司多项指标将升至行业第一，净利润升至第二。从总量指标来看，合并后国君总资产将增至16195亿元，归母净资产3311亿元，净资本1772亿元，均将升至行业第一；按2021-2023年均值计算，营业收入规模升至688亿元，位居行业第一，净利润188亿元，位居行业第二。 动态测算，合并后公司预计将在以下三个方面实现1+1>2：1）更强健、 更高效的资本运用。合并后公司资产规模将跃升至行业第一，有望凭借高监管评级带来的风控指标优化，提升用表效能，提升资金使用效率。2）更专业、更综合的服务能力。合并后公司在零售、机构和企业客户规模上将实现全面领先，在财富管理和投资银行领域，借助更强的品牌效应和规模优势驱动客户粘性提升和客户规模增长；在机构与交易业务领域，借助双方权益衍生品与FICC业务的牌照互补强化综合服务优势；在投资管理业务领域，券商资管与私募股权基金管理规模均将跃居行业前列。3）更集约、更坚实的管理保障。合并后国君将基于双方数字化积累，提升客户服务体验，优化业务模式；同时将拥有更稳健的合规文化，以及更集约的运营管理。 投资建议：我们认为国泰君安与海通证券合并在中国资本市场发展史上具备 里程碑意义，此次合并预案原计划停牌25个交易日，但实际较原计划提前8个交易日发布，彰显两家公司在合并执行上的行动力和高效性，建议投资者继续关注国泰君安和海通证券合并后续关键交易节点推进，换股实施以及具体整合安排。在当前市场成交额快速放量及权益市场大幅上涨的背景下，券商经纪和自营业务将释放较大的业绩弹性，从而带动业绩大幅改善，我们看好权益市场升温、并购整合以及风控指标优化三重催化下的AH股标的【海通证券】和【国泰君安】。 风险提示：权益市场大幅波动；并购进程及成效不及预期；监管趋严。 请阅读最后一页的重要声明！ 1事件点评 10月9日，海通证券、国泰君安双双公告《国泰君安证券股份有限公司换股吸收 合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》，两家公司将于10 月10日（明日）开市起复牌。 此次预案确定海通:国君AH股换股比例均为1:0.62，海通H股有一定溢价。根据预案，本次吸收合并采取国泰君安换股吸收合并海通证券的方式，A股和H股拟采用相同换股比例，经双方协商确定，海通证券与国泰君安的换股比例为1:0.62，即每1股海通证券股票可以换得0.62股国泰君安同类别股票。具体来看，国泰君安换股价格为13.83元/股，H股为7.73港币/股（停牌前国君A股股价为14.70元 /股，H股为7.906港币/股）；海通证券换股价格为8.57元/股，H股价格为4.79港币/股（停牌前海通A股股价为8.77元/股，H股为3.627港币/股）。 上海国资委以高于现价价格参与国君配套定增，并承诺5年内不转让不减持，彰显股东信心。除换股方案外，国泰君安还拟向控股股东上海国资公司发行不超过100亿元A股股票募集配套资金，发行价格为15.97元/股（高于国君停牌前A股股价）；此次定增锁定期安排为5年。相关配套资金拟用于补充国君资本金，支持业务发展、补充营运资金、偿还债务及支付本次交易相关并购整合等费用。换股实施及募资发行后，上海国际集团及其一致行动人持有国君股权比例为20.40%，仍为国君实控人。 静态测算，合并后国君总资产、归母净资产、净资本、营业收入均将升至行业第一，净利润第二。此次合并，两家公司表示将以服务金融强国和上海国际金融中心建设为己任，致力于打造具备国际竞争力与市场引领力的一流投行。合并后，国君将承继及承接海通全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，并将采用新的公司名称。从总量指标来看，以2024年中报数据计算， 合并后国君总资产将增至16195亿元，归母净资产3311亿元，净资本1772亿元， 均将升至行业第一；按2021-2023年均值计算，营业收入规模升至688亿元，位 居行业第一，净利润188亿元，位居行业第二。 动态测算，合并后公司预计将在以下三个方面实现1+1>2： 1）更强健、更高效的资本运用。合并后国君资产规模将跃升至行业第一，更大、更均衡的资产负债表将进一步增强公司抗风险能力和资金运用效能；同时有望凭借高监管评级带来的风控指标优化，提升用表效能，从而提升资金使用效率。 2）更专业、更综合的服务能力。合并后国君在零售、机构和企业客户规模上将实现全面领先，在财富管理和投资银行领域，借助更强的品牌效应和规模优势驱动客户粘性提升和客户规模增长；在机构与交易业务领域，借助双方权益衍生品与 FICC业务的牌照互补强化综合服务优势；在投资管理业务领域，券商资管与私募股权基金管理规模均将跃居行业前列。 3）更集约、更坚实的管理保障。合并后将基于双方数字化积累，提升客户服务体验，优化业务模式；同时将拥有更稳健的合规文化，以及更集约的运营管理。 2投资建议 我们认为国泰君安与海通证券合并在中国资本市场发展史上具备里程碑意义，此次合并预案原计划停牌25个交易日，但实际较原计划提前8个交易日发布，彰显两家公司在合并执行上的行动力和高效性，建议投资者继续关注国泰君安和海通证券合并后续关键交易节点推进，换股实施以及具体整合安排。在当前市场成交额快速放量及权益市场大幅上涨的背景下，券商经纪和自营业务将释放较大的业绩弹性，从而带动业绩大幅改善，我们看好权益市场升温、并购整合以及风控指标优化三重催化下的AH股标的【海通证券】和【国泰君安】。 信息披露 分析师承诺 作者具有中国证券业协会授予的证券投资咨询执业资格，并注册为证券分析师，具备专业胜任能力，保证报告所采用的数据均来自合规渠道，分析逻辑基于作者的职业理解。本报告清晰地反映了作者的研究观点，力求独立、客观和公正，结论不受任何第三方的授意或影响，作者也不会因本报告中的具体推荐意见或观点而直接或间接收到任何形式的补偿。 资质声明 财通证券股份有限公司具备中国证券监督管理委员会许可的证券投资咨询业务资格。 公司评级 以报告发布日后6个月内，证券相对于市场基准指数的涨跌幅为标准：买入：相对同期相关证券市场代表性指数涨幅大于10%； 增持：相对同期相关证券市场代表性指数涨幅在5%～10%之间；中性：相对同期相关证券市场代表性指数涨幅在-5%～5%之间；减持：相对同期相关证券市场代表性指数涨幅小于-5%； 无评级：由于我们无法获取必要的资料，或者公司面临无法预见结果的重大不确定性事件，或者其他原因，致使我们无法给出明确的投资评级。 A股市场代表性指数以沪深300指数为基准；中国香港市场代表性指数以恒生指数为基准；美国市场代表性指数以标普500 指数为基准。 行业评级 以报告发布日后6个月内，行业相对于市场基准指数的涨跌幅为标准：看好：相对表现优于同期相关证券市场代表性指数； 中性：相对表现与同期相关证券市场代表性指数持平；看淡：相对表现弱于同期相关证券市场代表性指数。 A股市场代表性指数以沪深300指数为基准；中国香港市场代表性指数以恒生指数为基准；美国市场代表性指数以标普500 指数为基准。 免责声明 本报告仅供财通证券股份有限公司的客户使用。本公司不会因接收人收到本报告而视其为本公司的当然客户。 本报告的信息来源于已公开的资料，本公司不保证该等信息的准确性、完整性。本报告所载的资料、工具、意见及推测只提供给客户作参考之用，并非作为或被视为出售或购买证券或其他投资标的邀请或向他人作出邀请。 本报告所载的资料、意见及推测仅反映本公司于发布本报告当日的判断，本报告所指的证券或投资标的价格、价值及投资收入可能会波动。在不同时期，本公司可发出与本报告所载资料、意见及推测不一致的报告。 本公司通过信息隔离墙对可能存在利益冲突的业务部门或关联机构之间的信息流动进行控制。因此，客户应注意，在法律许可的情况下，本公司及其所属关联机构可能会持有报告中提到的公司所发行的证券或期权并进行证券或期权交易，也可能为这些公司提供或者争取提供投资银行、财务顾问或者金融产品等相关服务。在法律许可的情况下，本公司的员工可能担任本报告所提到的公司的董事。 本报告中所指的投资及服务可能不适合个别客户，不构成客户私人咨询建议。在任何情况下，本报告中的信息或所表述的意见均不构成对任何人的投资建议。在任何情况下，本公司不对任何人使用本报告中的任何内容所引致的任何损失负任何责任。 本报告仅作为客户作出投资决策和公司投资顾问为客户提供投资建议的参考。客户应当独立作出投资决策，而基于本报告作出任何投资决定或就本报告要求任何解释前应咨询所在证券机构投资顾问和服务人员的意见； 本报告的版权归本公司所有，未经书面许可，任何机构和个人不得以任何形式翻版、复制、发表或引用，或再次分发给任何其他人，或以任何侵犯本公司版权的其他方式使用。