香港资本市场通讯 – 2024年9月，第5期

香港资本市场通讯 2024年第5期|2024年9月 短期修改特专科技公司及特殊目的收购公司并购交易规定 2024年8月23日，香港联合交易所有限公司（“联交所”）及证券及期货事务监察委员会（“证监会”）作出联合公 告1，宣布就特专科技公司及特殊目的收购公司并购交易的若干规定作短期修改（“相关修改”）。相关修改将于三年限期内暂时适用，由2024年9月1日起至2027年8月31日止。 主要修改 特专科技公司 (1)下调上市时的市值门槛 已商业化公司2：由60亿港元减至40亿港元；及 未商业化公司3：由100亿港元减至80亿港元 特殊目的收购公司(SPAC)并购交易 (1)下调最低独立第三方投资额 修改将调减至以下较低者： (i)现时规定有关投资金额相对SPAC并购目标议定估值4所占的百分比；或 (ii)5亿港元。 (2)第三方投资者的独立性规定 使其与特专科技公司的资深独立投资者的独立性测试5一致： (i)按该投资者对SPAC并购交易作出相关投资的最终协议签署之日以及直至继承公司上市期间作为评定 基准； (ii)以下人士不会被视为独立第三方投资者： a.SPAC或SPAC并购目标的核心关连人士，惟大股东仅因其持股规模而被视为核心关连人士者除 b.外; 或SPAC并购目标的控股股东; SPAC b.SPAC并购目标的创办人及其紧密联系人；及 (iv)联交所保留按个别事实及情况将任何其他人士视为非独立的权利。 1联合公告:https://www.hkex.com.hk/News/Regulatory-Announcements/2024/240823news?sc_lang=zh-HK 2已商业化公司指于经审计的最近一个会计年度的收益至少达2.5亿港元（商业化收益门槛）的特专科技公司。 3未商业化公司指于上市时未达到商业化收益门槛的特专科技公司。 4SPAC并购目标议定估值载于《主板上市规则》第18B章41条。 5资深独立投资者的定义包括其资格和独立要求规定载于《新上市申请人指南》第2.5章。 ©2024毕马威会计师事务所—香港特别行政区合伙制事务所，是与毕马威国际有限公司(英国私营担保有限公司)相关联的独立成员所全球组织中的成员。版权所有，不得转载。 背景 因应最新市况，希望可为有高增长潜力的新经济公司提供可行的上市途径，并考虑到联交所在过去处理特专科技公司上市申请及SPAC并购交易中获得的经验，联交所与证监会在2024年8月23日作出联合公告，宣布相关修改。 相关修改的有效期 相关修改将于三年限期内暂时适用，由2024年9月1日起至2027年8月31日止（“实施期”）。于2027年8月31日前，联交所或会按需要检讨有关规定及进行公众咨询。 特专科技公司 修改后的上市市值门槛将适用于所有根据《主板上市规则》第18C章申请上市并符合以下条件的上市申请人： (a)预期上市日期为实施期开始当日（即2024年9月1日）或之后；及 (b)相关上市申请（包括所有其重新提交的申请）在实施期结束当日（即2027年8月31日）或之前提交。 SPAC并购交易 修改后的独立第三方投资门槛及第三方投资者的独立性规定将适用于所有预期在三年实施期内公布的SPAC并购交易。 指引文件 在进行上述相关修改的同时，联交所亦修订其指引文件,包括《新上市申请人指南》6、指引信HKEX-GL113-227及特殊目的收购公司常问问题8以调整独立第三方投资的「资深投资者」定义。 6《新上市申请人指南》:https://cn-rules.hkex.com.hk/sites/default/files/net_file_store/DOC_2_C.pdf 7指引信HKEX-GL113-22:https://cn-rules.hkex.com.hk/sites/default/files/net_file_store/gl113-22_markup_C.pdf 8特殊目的收购公司常问问题:https://cn-rules.hkex.com.hk/sites/default/files/net_file_store/faq-14.3_SPAC_C.pdf 如贵方对本期内容有任何疑问，欢迎随时联系以下资本市场合伙人。 刘国贤 +85228268010 毕 资本市场及执业技术主管合伙人马威中国 paul.k.lau@kpmg.com 刘大昌 资毕本马市威场中合国伙人 +lo8u5i2s.2la1u4@38kp87m6g.com 邓浩然 资毕本马市威场中合国伙人 +m8i5k2e.2ta8n33g@16k3p6mg.com 文肇基 资毕本马市威场中合国伙人 +te8r6en10ce8.5m0a8n5@54k8pmg.com 谭晓林 资毕本马市威场中合国伙人 +el8t5o2n.2t9a7m8@81k8p8mg.com kpmg.com/cn 所取载时资或料日仅后供仍一然般准参确考。用任，何并人非士针不对应任在何没个有人详或细考团体虑的相关个别的情况及而获提供取。适虽当然的本专所业已意致见力下提依供据准所确载和资及料时行的事资。料，但本所不能保证这些资料在阁下收 ©2024毕马威会计师事务所—香港特别行政区合伙制事务所，是与毕马威国际有限公司(英国私营担保有限公司)相关联的独立成员所全球组织中的成员。版权所有，不得转载。 ©成员20。24版毕权马所威有会，计不师得事转务载所。—香港特别行政区合伙制事务所，是与毕马威国际有限公司(英国私营担保有限公司)相关联的独立成员所全球组织中的毕马威的名称和标识均为毕马威全球组织中的独立成员所经许可后使用的商标。