香港资本市场通讯 – 2024年4月， 第1期

香港资本市场通讯 2024年第1期|2024年4月 联交所就库存股份发表咨询总结 2024年4月12日，香港联合交易所有限公司（“联交所”）就有关库存股份的《上市规则》条文修订建议的咨询文件 （“咨询文件”）刊发咨询总结。主要修订包括： 删除有关注销购回股份的规定 发行人可根据其注册成立地点的法律及其组织章程文件，以库存方式持有购回股份。 采用与发行新股相同的方式规管库存股份再出售事宜 将现时适用于发行新股的规定用于发行人的库存股份再出售。 增加规定减轻市场操纵及内幕交易的风险 确保买卖购回股份的市场公平有序，以及股东受到公平及平等对待。 生效日期 《上市规则》条文修订将于2024年6月11日生效。 主要修订 背景 为了向发行人提供更多灵活度，方便他们管理其资本结构，联交所于2023年10月27日刊发咨询文件（“咨询文件”），建议修订《上市规则》以删除其中有关注销购回股份的规定，并引入相关框架规管此类库存股份的再出售事宜（相关概要信息，请参阅香港资本市场通讯2023年第8期）。提交意见的截止日期为2023年12月27日。 经审慎考虑所收到的回应意见后，联交所认为应采纳咨询文件所载的建议，并因应市场意见稍作调整（详情载列于“附录1”中）。 主要修订 删除《上市规则》有关注销购回股份规定的同时，引入相关框架，以确保买卖购回股份的市场公平有序，以及股东受到公平及平等对待。主要修订概述如下： 删除有关注销购回股份的规定 发行人可根据其注册成立地点的法律及其组织章程文件，以库存方式持有购回股份。 ©2024毕马威会计师事务所—香港特别行政区合伙制事务所，是与英国私营担保有限公司—毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。在中国香港特别行政区印刷。 采用与《上市规则》现时适用于发行新股相同的方式规管发行人库存股份再出售事宜，包括： 以优先认股方式或根据股东授权进行库存股份再出售； 用库存股份满足股份授予的股份计划会被视为发行新股的股份计划； 任何向关联人士再出售库存股份均须如同发行新股般遵守关联交易规定；及 除遵守适用于发行新股的若干披露和提交文件的规定外，还须就在场内再出售库存股份作额外披露。 为维持市场公正及减轻市场操纵及内幕交易的风险： 就下述活动施加为期30日的暂止期：(i)购回股份后再出售库存股份（不论场内或场外）；及(ii)在联交所进行库存股份再出售后再在联交所购回股份； 禁止在下述情况下在联交所进行库存股份再出售：(i)拥有未披露的内幕消息；(ii)公布业绩前30天内；或(iii)明知交易对象为核心关联人士；及 发行人须敦促其委任购回自身股份的经纪商向联交所披露有关其在联交所再出售库存股份的资料。 对《上市规则》作出相应修订： 允许新上市申请人在上市时保留其库存股份，但任何库存股份再出售均须遵守与发行新股相同的6个月禁售期规定； 要求发行人（作为库存股份持有人）就《上市规则》规定须经股东批准的事宜放弃投票； 在《上市规则》各个不同部分（例如计算公众持股量及规模测试时）将库存股份从发行人已发行股份或有投票权股份中剔除； 要求发行人在说明函中披露其拟购回的股份是否会被注销或被保留作库存股份的意向；及 说明发行人或其附属公司再出售库存股份包括由其代理人或名义持有人代为进行的库存股份再出售。 更多指引 联交所还刊发了(i)有关发行人于中央结算系统持有或存放库存股份的安排指引；及(ii)有关库存股份的常见问题。 如贵方对本期内容有任何疑问，欢迎联系以下资本市场合伙人。刘国贤 资本市场及执业技术主管合伙人毕马威中国 +85228268010 paul.k.lau@kpmg.com 刘大昌 资本市场合伙人毕马威中国 +85221438876 louis.lau@kpmg.com 邓浩然 资本市场合伙人毕马威中国 +85228331636 mike.tang@kpmg.com 文肇基 资本市场合伙人毕马威中国 +861085085548 terence.man@kpmg.com 谭晓林 资本市场合伙人毕马威中国 +85229788188 elton.tam@kpmg.com kpmg.com/cn 本刊物所载资料仅供一般参考用，并非针对任何个人或团体的个别情况而提供。虽然本所已致力提供准确和及时的资料，但本所不能保证这些资料在阁下收取时或日后仍然准确。任何人士不应在没有详细考虑相关的情况及获取适当的专业意见下依据所载资料行事。 ©2024毕马威会计师事务所—香港特别行政区合伙制事务所，是与英国私营担保有限公司—毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织 中的成员。版权所有，不得转载。 ©2024毕马威会计师事务所—香港特别行政区合伙制事务所，是与英国私营担保有限公司—毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。毕马威的名称和标识均为毕马威全球性组织中的独立成员所经许可后使用的商标。 附录1：《上市规则》的主要变动及就咨询文件中的建议作出的调整（如有） 主要修订实施方向删除有关注销购回股份的规定的建议 删除有关注销购回股份的规定 采纳 将再出售库存股份视作发行新股的建议 采用与《上市规则》现时适用于发行新股相同的方式规管发行人库存股份再出售事宜 采纳，但略作修订，规定须就在场内再出售库存股份作额外披露 减低市场操纵及内幕交易风险的建议 就下述活动施加为期30日的暂止期： (i)购回股份后再出售库存股份（不论场内或场外）；及(ii)在联交所进行库存股份再出售后再在联交所购回股份 采纳，但略作修订，豁免资本化发行，根据符合《上市规则》第十七章规定的股份计划进行股份授予，以及在根据股份计划授出的股份奖励或期权获归属或行使时发行新股或转让库存股份 禁止在下述情况下在联交所进行库存股份再出售：(i)拥有未披露的内 幕消息；(ii)公布业绩前一个月内；或(iii)明知交易对象为核心关联人士 采纳，但略作修订，将在联交所购回股份及在联交所再出售库存股份的限制期由公布业绩前一个月调整至30日 允许新上市申请人在上市时保留其库存股份，但任何库存股份再出售均须遵守与发行新股相同的禁售期规定 采纳 相应修订 要求发行人（作为库存股份持有人）就《上市规则》规定须经股东批准的事宜放弃投票 采纳 在《上市规则》各个不同部分（例如计算公众持股量及规模测试时）将库存股份从发行人已发行股份或有投票权股份中剔除 采纳 要求发行人在说明函中披露其拟购回的股份是否会被注销或被保留作库存股份的意向 采纳，但略作修订，规定发行人于每次股份购回后须在翌日披露报表中披露(a)购回股份是否将予以注销或被持作库存股份；及(b)（如适用）任何与发行人先前在说明函中披露的意向说明有所偏离的原因 订明发行人或其附属公司再出售库存股份包括由其代理人或名义持有人代为进行的库存股份再出售 采纳 ©2024毕马威会计师事务所—香港特别行政区合伙制事务所，是与英国私营担保有限公司—毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有，不得转载。