香港资本市场通讯 – 2024年4月，第2期

香港资本市场通讯 2024年第2期|2024年4月 香港交易所就气候相关信息披露发表《咨询总结》 亮点 《ESG守则》纳入新的气候信息披露要求 新设D部分–于《ESG守则》的已有要求中新增气候信息披露要求。 参考TCFD建议的四大核心支柱，即管治、策略、风险管理以及指标和目标，最大限度地反映IFRSS2。 采用分阶段方法于发行人的ESG报告中披露新气候规定 针对1月1日或以后的财政年度 大型股发行人* 非大型股的主板发行人 GEM发行人 范围1和范围2温室气体排放 2025–强制要求 2025–强制要求 2025–强制要求 新气候规定（除了范围1和范围2温室气体排放外） 2025-“不遵守就解释” 2026–强制要求 2025-“不遵守就解释” 2025–自愿汇报 *代表报告年度前一年内为恒生综合大型股指数成分股的发行人 部分气候相关信息披露要求的宽免措施 旨在解决一些发行人在准备气候信息披露时对准备程度及数据可用性方面的担忧，包括： 所有与气候相关机遇有关的段落 识别气候相关风险和机遇 厘定价值链范围 量化现有及预期财务影响 下一步 编备预计财务影响披露资料 使用气候相关情景分析 范围3温室气体排放量计量方法、输入数据及假设 计算特定跨行业指标类别的指标 发行人应根据IFRSS1准则规定的概念基础和一般要求准备气候相关信息披露，该准则已纳入联交所发布的实施指引。 联交所与ISSB的“气候优先”做法保持一致，并将持续关注国际ESG报告的进展。只要所涵括的披露相当于 《ESG守则》所要求的披露，发行人可采纳国际ESG报告准则，包括国际财务报告可持续披露准则。 背景 2024年4月19日，香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）就优化环境、社会及管治框架下的气候信息披露的建议发布了《咨询总结文件》（以下简称《咨询总结》）。 为维持香港作为绿色及可持续国际金融中心的竞争力，并进一步巩固联交所作为备受信赖的融资市场地位，联交所于2023年4月14日刊发《咨询文件》，就修订其ESG报告框架（以下简称《ESG守则》）的建议征求意见，主要载于 《上市规则》附录C2（相关摘要，请参阅我们的资本市场通讯2023年第4期）。咨询期于2023年7月14日结束。咨询文件中提出的建议获得大多数人支持，尽管一些受访者呼吁应更广泛地与2023年6月发布的ISSB准则1保持一致。考虑到最新进展和市场反馈，联交所通过了所有提案并进行了某些修改，以最大限度地更好地反映IFRSS2。 气候信息披露要求 ESG守则下B部分和C部分的现有披露规定基本上保持不变（除了将范围1和范围2的温室气体排放纳入到D部分以外），而《咨询总结》中的新气候信息披露要求则载于附录C2的D部分（以下简称“新气候规定”）。 管治 披露发行人用于监督和管理与气候相关的风险和机遇的管治流程、监控和程序，包括负责的机构或个人、他们的技术及能力、监督流程和频率、策略和重大决策时如何考虑气候相关的问题，以及气候相关绩效指标如何纳入薪酬政策。 策略（风险及机遇） 披露气候相关风险及机遇，及其对发行人现金流量的短、中及长期影响。 策略（商业模式） 披露气候相关风险及机遇对发行人的商业模式及价值链的当前和预期影响。 策略（情境分析） 通过气候情境分析，披露发行人的策略及其商业模式抵御气候相关变化、发展或不确定因素的能力。 策略（财务影响） 披露气候相关风险及机遇带来的当前和预期财务影响的定性和定量信息。 风险管理 披露发行人识别、评估和管理气候相关风险的流程，包括该流程融入整体风险管理的程度。 指标和目标 披露与发行人温室气体排放、转型风险、实体风险、相关机遇、资本运用、内部碳价格、薪酬以及行业指标相关的指标。披露发行人为监控用其战略目标的进展而设定的目标，以及法律或法规要求发行人达到的任何目标。 新气候规定是根据IFRSS2制定并参考TCFD建议的四大核心支柱，即管治、策略、风险管理以及指标和目标。主要要求概述如下： 请于附录1中查看新气候规定的详细内容。 1国际可持续发展准则理事会（ISSB）准则由ISSB一般准则或《国际财务报告准则S1号——可持续相关财务信息披露一般要求》（IFRSS1）和ISSB气候准则或《国际财务报告准则S2号——气候相关披露》（IFRSS2）组成。这些准则旨在作为可持续发展报告标准的全球基准，供世界各地的实体准备一致、可比和可靠的可持续发展信息披露。 新气候规定的阶段性方法 2024年2月，IFRS基金会发布了首份司法管辖区可持续准则采用指南概览。该概览旨在通过向司法管辖区提供信息以协助其设计和规划采用ISSB准则。其中包括根据公司规模、准备情况和其经营的细分市场等条件考虑ISSB准则要求的可 扩展性和阶段性方法。 考虑到上述指南以及市场准备情况，联交所采取了阶段性方法，将发行人分为三个级别：大型股发行人、主板发行人 （大型股发行人除外）和GEM发行人，并要求根据各个级别进行不同程度的披露。“亮点”部分的表格汇总了对各级别发行人的要求。 部分新气候规定的宽免措施 联交所亦注意到受访者（尤其是中小型企业）对强制性气候报告增加的合规负担、时间和资源感到忧虑。有见及此，联 相关的新气候规定 合理资料宽免 能力宽免 商业敏感宽免 财务影响豁免 所有与气候相关机遇有关的段落  识别气候相关风险和机遇  厘定价值链范围  量化现有及预期财务影响  （仅限估计财务 影响）  编备预计财务影响披露资料   使用气候相关情景分析   范围3温室气体排放量计量方法、输入数据及假设  计算特定跨行业指标类别的指标  交所根据IFRSS2或参考了IFRSS1的规定制订了多项宽免措施（“宽免措施”），以解决所提出的问题。以下为实施宽免措施的相关要求汇总： 有关上述宽免措施的更多详细信息，请参阅附录I。与IFRSS1及执行指南保持一致性 发行人应根据IFRSS1准则中规定的概念基础和一般要求准备其气候相关披露。该准则已纳入执行指南（“执行指南”）并与咨询结论共同发布。 除了提供IFRSS1的关键概念外，执行指南更（a）规定了实施新气候规定的原则、指南和说明范例；及（b）向发行人介绍有助于准备披露的分步工作流程、外部框架和工具。 尽管执行指南并不属于《上市规则》的一部分，仍期待发行人在根据新气候规定准备气候相关披露时参考并使用执行指南。 下一步 2023年7月，国际证监会组织（IOSCO）认可了ISSB准则，呼吁其成员地区考虑在其司法管辖区内采纳、应用ISSB准则或参照ISSB准则的方法。作为该成员之一，香港将优先加强其可持续金融生态系统，并制定完整的路线图以全面采用 ISSB准则。 在香港注册会计师公会发展本地可持续披露标准之前，联交所与ISSB的“气候优先”方针保持一致，引入了这些新气候规定，以作为向可持续发展及气候报告过渡的中间步骤。发行人可以选择采纳国际ESG报告指引，包括国际财务报告可持续披露准则，只要相应地纳入《ESG准则》中规定的气候相关信息披露之所有相关披露条款即可。 在非气候相关可持续发展披露方面，香港财经事务及库务局于2024年3月25日发表愿景宣言，提及将适时根据ISSB准则并考虑本地条件，制定香港可持续发展报告标准的路线图。发行人应开始熟悉新气候规定和ISSB准则，识别与其内 部程序和系统中的差距，并尽快采取必要的措施。 展望未来，联交所将继续关注国际ESG报告的发展，并探索优化ESG准则与其他司法管辖区或全球ESG报告框架的互用性的方法。 如贵方对本期内容有任何疑问，欢迎联系以下资本市场合伙人。 刘国贤 资本市场及执业技术主管合伙人毕马威中国 +85228268010 paul.k.lau@kpmg.com 刘大昌 资本市场合伙人 毕马威中国 +85221438876 louis.lau@kpmg.com 谭晓林 资本市场合伙人毕马威中国 +85229788188 elton.tam@kpmg.com 朱雅仪 ESG咨询合伙人毕马威中国 +85229788151 irene.chu@kpmg.com 吴顺贤 ESG咨询合伙人 毕马威中国 +85221438874 eddie.ng@kpmg.com 谢施韵 执业技术部合伙人毕马威中国 +85226857331 serene.seah-tan@kpmg.com kpmg.com/cn 本资刊料物在所阁载下资收料取仅时供或一日般后参仍考然用准，确并。非任针何对人任士何不个应人在或没团有体详的细个考别虑情相况关而的提情供况。及虽获然取本适所当已的致专力业提意供见准下确依和据及所时载的资资料料行，事但。本所不能保证这些 ©2024毕马威会计师事务所—香港特别行政区合伙制事务所，是与英国私营担保有限公司—毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性 组织中的成员。版权所有，不得转载。在中国香港特别行政区印刷。 ©组织20中24的毕成马员威。会版计权师所事有务，所不—得香转港载特。别行政区合伙制事务所，是与英国私营担保有限公司—毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性毕马威的名称和标识均为毕马威全球性组织中的独立成员所经许可后使用的商标。 附录1：关于附录C2D部分新的要求详细分解 段落2 要求 执行宽免措施 1.管治 19(a) 机构或个人的管制责任发行人须披露其信息，包括负责监督气候相关风险和机遇的治理机构（可包括董事会、委员会或其他同等治理机构）或个人的咨询。具体而言，发行人须指出有关机构或个人及披露以下信息： 不适用 19(a)(i) 技能和胜任能力该机构或个人如何厘定当前或将来是否有适当的技能和胜任能力来监督应对气候相关风险和机遇的策略。 不适用 19(a)(ii) 流程和频次该机构或个人获悉气候相关风险和机遇的方式和频率。 不适用 19(a)(iii) 董事会的角色和责任该机构或个人在监督发行人的策略、重大交易决策和风险管理程序及相关政策的过程中，如何考虑气候相关风险和机遇，包括该机构或个人是否有考虑与该等气候相关风险和机遇相关的权衡评估。 不适用 19(a)(iv) 进度监察 该机构或个人如何监督有关气候相关风险和机遇的目标制定并监察达标进度（见第37段至第40段），包括是否将相关绩效指标纳入薪酬政策以及如何纳入（见第35段）。 不适用 19(b) 管理层的角色和责任发行人须披露管理层在用以监察、管理及监督气候相关风险和机遇的管治流程、监控措施及程序中的角色，包括以下信息： i.该角色是否被委托给特定的管理层人员或管理层委员会以及如何对该人员或委员会进行监督；及 ii.管理层可有使用监控措施及程序协助监督气候相关风险和机遇；如有，这些监控措施及程序如何与其他内部职能部门进行整合。 不适用 2.策略 20 气候相关风险和机遇发行人须披露其信息，以让人理解其合理预期可能在短期、中期或长期影响其现金流量、融资渠道或资本成本的气候相关风险和机遇。具体而言，发行人须： (a)描述合理预期可能在短期、中期或长期影响发行人的现金流量、融资渠道或资本成本的气候相关风险和机遇；(b)就发行人已识别的每项气候相关风险，解释发行人是否认为该风险是与气候相关物理风险或与气候相关转型风险；(c)就发行人已识别的每项气候相关风险和机遇，具体说明其合理预期可能影响发行人的时间范围（短期、中期或长期）；及(d)解释发行人如何定义短期、中期及长期，以及这些定义如何与其策略决定规划范围挂钩。 合理咨询宽免 (识别气候相关风险和机遇) 商业敏感宽免(气候相关机遇) 21 业务模式和价值链发行人须披露让人了解气候相关风险和机遇对其业务模式和价值链的当前和预期影响的信息。具体而言，发行人须作如下披露： (a)描述气候相关风险和机遇对发行人的业务模式和价值链的当前和预期影响；及 (b)描述在发行人的业务模式和价值链中，气候相关风险和机遇集中的地方（例如，地理区域、设施及