香港资本市场通讯 – 2024年8月，第4期

香港资本市场通讯 2024年第4期|2024年8月 联交所就进一步扩大无纸化上市机制的咨询 2024年8月16日，香港联合交易所有限公司（“联交所”）刊发咨询文件1（“咨询文件”），就建议进一步扩大无纸化上市机制及其他《上市规则》修订征询市场意见。提交意见的截止日期为2024年10月18日。 背景 就应否将网络无障碍指引纳入上市要求征求市场意见。 帮助确保证券持有人可在网上参与股东大会及以电子方式投票。 发行人公司通讯的网络无障碍性 取消公开发售股本证券、债务证券和集体投资计划的混合媒介要约6途径。 混合式股东大会及电子投票 向证券持有人提供选项，证券持有人可以电子方式支付向其提出的要约5之认购款项。 废除混合媒介要约 向证券持有人提供选项，证券持有人可透过结算所自动转账系统3以电子方式接收公司行动款项4。 电子认购款项 向证券持有人提供选项，证券持有人可以电子方式向发行人发送所需通讯2。 即时电子支付公司行动款项 证券持有人向发行人发出电子指示 主要建议 过去几年，联交所先后推出了将上市流程数码化及现代化的多项措施。这些改革措施不仅有助提升效率，也透过减少用纸减少了市场对环境的影响。 在过去的咨询中，有相关人士建议联交所应考虑扩大使用电子渠道，以进一步提升营运效率和推动可持续发展。为此，联交所于2024年8月16日刊发咨询文件，就通过在其上市框架中引入更多的数码化和以网络为本的选项来进一步扩大无纸化上市机制的建议征询意见。 1联交所咨询文件:https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/News/Market-Consultations/2016-Present/August-2024-Further-Expand-the-Paperless/Consultation-Paper/cp202408_c.pdf 2所需通讯包括有关证券持有人会议的指示，包括出席会议的指示及委派代表相关指示（“会议指示”）；及就回应可供采取行动的公司通讯发出的指示（“非 会议指示”）。 3由香港银行同业结算有限公司运作的结算所自动转账系统，用以实时全额结算银行同业支付交易。 4公司行动款项指发行人就其公司行动向证券持有人支付的款项，包括（但不限于）：分派股息及其他权益；与供股、公开发售和优先发售有关的申请及/或（如适用）额外申请的退款；以及与收购和私有化有关的付款。 5包括向现有证券持有人公开招股、供股、优先发售及发行红利证券。 6混合媒介要约是指发行人可就若干证券的公开发售派发不随附印刷本招股章程的纸本申请表格的要约过程，前提是有关招股章程须登载于网站，并可应公众人士要求于指定地点免费提供招股章程印刷本。 主要建议 A.证券持有人透过电子方式向发行人发出指示 目前，发行人须以电子方式向其证券持有人发布公司通讯。然而，发行人毋须设置机制来以电子方式接收证券持有人就可供采取行动的公司通讯回应的指示。这表示发行人在实际操作上可要求证券持有人只能以印刷本方式交回指示。 联交所建议修订《上市规则》，规定发行人向证券持有人提供以电子方式向发行人发出所需通讯的选项。联交所不拟指定发行人须使用的机制，但发行人应备有适当的安排验证所需通讯的真确性，并遵守所有法律及规则。联交所的建议将提升接收及执行证券发行人指示的速度及效率，即便在恶劣天气下仍可接收所需通讯，并减低发行人对环境及天然资源的影响。 B.以电子方式即时支付公司行动款项 《上市规则》现时并未规定发行人向其证券持有人支付公司行动款项的方式。以邮递方式寄出纸本支票和透过自动转账或转数快等电子方式支付公司行动款项，往往会因支票结算程序和分批支付多笔款项造成延迟支付。纵使透过结算所自动转账系统能够即时支付有关款项，卻只有8%的公司行动款项是透过结算所自动转账系统支付的。 联交所建议修订《上市规则》，规定发行人向证券持有人提供在所公布的付款日期透过结算所自动转账系统收取公司行动款项的选项，且不禁止发行人提供支票、自动转账及转数快等其他付款选项。联交所亦建议发行人须告知其证券持有人有哪些付款方式可供选择，并要求证券持有人就其选择作出指示。更多地使用结算所自动转账系统能够减少用纸量、尽量减低遗失及盗窃风险，并紧贴全球做法和趋势，逐步停用纸本支票。 C.电子认购款项 虽然所有首次公开招股认购、优先发售及雇员发售的认购是由FINI7平台以电子方式或由发行人的证券登记机构处理，但现时 《上市规则》并未规定上市发行人向现有证券持有人发售证券时须以何种方式收取认购款项。 联交所建议规定上市发行人须为证券持有人提供选项，使其认购上市发行人向现有证券持有人发售的证券时可选择以电子方式支付认购款项。联交所并不要求提供特定的电子支付选项，因此个别证券持有人可自由使用其随时可用的电子支付方式（例如自动转账或转数快）。与上文相似，减少使用纸本支票能够减少用纸量、尽量减低遗失及盗窃风险，并紧贴全球做法和趋势。 D.废除混合媒介要约 由于印刷招股章程浪费大量纸张，因此2011年引入混合媒介要约，允许发行人就拟于联交所上市的股份及债券的公开发售，可 以一并提供申请表格印刷本及招股章程电子版。2021年7月，首个无纸化上市改革规定上市文件必须仅以电子形式刊发，意味着混合媒介要约再无实际作用。因此，联交所建议取消混合媒介要约，即（i）取消股本证券、集体投资计划和债务证券的公开发售的纸本申请表；及（ii）股本证券及集体投资计划的公开发售仅可透过网上电子渠道进行认购。 E.混合式股东大会及电子投票 虽然发行人必须确保其股東有权在股东大会上发言及投票，但《上市规则》对发行人举行股东大会的形式或会上投票表决的形式并无规定。2020年4月，证监会及联交所因应新冠病毒大流行发出了有关股东大会的联合声明，鼓励发行人探讨和评估利用科技减低其股東出席实体会议的需要的措施。自2023年4月28日起，《公司条例》及其章程细则范本作出修订，规定只要在香港注册成立的公司可举行全虚拟或混合式股东大会。然而，于其他司法权区注册成立的发行人可能仍然受法律明确禁止混合式股东大会及电子投票。 7由香港中央结算有限公司运作的网上平台“FastInterfaceforNewIssuance”的简称，所有新上市如要获准进行交易以及（如适用）收集及处理有关认购及结算新股的特定资料，均须使用该平台。 联交所建议要求发行人确保其章程文件内容可以在适用法律及规例允许的范围内提供允许其举行混合式股东大会及进行电子投票的选项。发行人可按其情况及证券持有人的需要以其认为最合适的形式及方式继续举行股东大会及提供投票机制。 F.公司通讯的网络无障碍性 《无障碍网页内容指引》是由万维网联盟开发的无障碍网页内容国际标准。在之前的咨询过程中，有持份者提议联交所在《上市规则》或《企业管治守则》中加入“公司通讯须符合无障碍网页内容指引（如《无障碍网页内容指引》）”的规定。规定发行人须遵守无障碍网页内容指引，以便利残疾人士查阅发行人的公司通讯，确保他们能行使作为证券持有人的权利。 联交所正就应否在《上市规则》（包括例如《企业管治守则》）或联交所的指引加入或提述《无障碍网页内容指引》征求市场意见，倘采纳建议则日后发行人网站提供的所有公司通讯均须符合有关指引。 适用性及生效日期 请参阅附录一，当中列出每项建议对不同类别发行人的适用性。 建议A、B及C将于香港无纸证券市场8实施日生效，目前预计为2025年底左右。建议D将于允许混合媒介要约的《类别豁免公告》废除之后实施。建议E将于本次咨询文件的咨询总结最后落实且刊发后尽快实施。 8证券及期货事务监察委员会于2024年7月公布有关在香港实施无纸证券市场的咨询总结。根据该咨询总结，大约在2025年底实施无纸证券市场，即香港政府制定相关法例后约9至12个月。 如贵方对本期内容有任何疑问，欢迎随时联系以下资本市场合伙人。 刘国贤 资本市场及执业技术主管合伙人毕马威中国 +85228268010 paul.k.lau@kpmg.com 刘大昌 资本市场合伙人毕马威中国 +85221438876 louis.lau@kpmg.com 邓浩然 资本市场合伙人毕马威中国 +85228331636 mike.tang@kpmg.com 文肇基 资本市场合伙人毕马威中国 +861085085548 terence.man@kpmg.com 谭晓林 资本市场合伙人毕马威中国 +85229788188 elton.tam@kpmg.com kpmg.com/cn 所取载时资或料日仅后供仍一然般准参确考。用任，何并人非士针不对应任在何没个有人详或细考团体虑的相关个别的情况及而获提供取。适虽当然的本专所业已意致见力下提依供据准所确载和资及料时行的事资。料，但本所不能保证这些资料在阁下收 ©2024毕马威会计师事务所—香港特别行政区合伙制事务所，是与毕马威国际有限公司(英国私营担保有限公司)相关联的独立成员所全球组织中的成员。版权所有，不得转载。 ©成员20。24版毕权马所威有会，计不师得事转务载所。—香港特别行政区合伙制事务所，是与毕马威国际有限公司(英国私营担保有限公司)相关联的独立成员所全球组织中的毕马威的名称和标识均为毕马威全球组织中的独立成员所经许可后使用的商标。 附录一：建议对不同类别发行人的适用性 建议 A B C D E 发行人类别 证券持有人透过电子方式 向发行人发出电子指示 即时电子支付公司行动款项 电子认购款项 废除混合媒介要约 混合式股东大会及电子投票 会议指示 非会议指示 股本证券发行人       集体投资计划 不适用 不适用    不适用 结构性产品发行人 不适用  不适用 不适用 不适用 不适用 公众债务证券发行人  不适用 不适用 不适用  不适用 专业债务证券发行人 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 ©2024毕马威会计师事务所—香港特别行政区合伙制事务所，是与毕马威国际有限公司(英国私营担保有限公司)相关联的独立成员所全球组织中的成员。版权所有，不得转载。