香港资本市场通讯 – 2023年11月， 第8期

2023年10月27日，香港联合交易所有限公司发布了一项咨询文件，提议引入新的库存股份机制，以进一步规范市场操作。该机制允许上市公司根据其注册地的法律及公司章程持有已回购的股份作为库存股份，并采取与发行新股相同的监管方式处理库存股份的再次出售。这一改革旨在平衡市场公平性和公司灵活性，减少市场操纵及内幕交易风险。

主要建议包括：

1. 删除注销回购股份的规定：允许公司按照注册地法律及公司章程，将回购的股份存入库存。这意味着，公司可以根据自身需求在合适时机出售库存股份，而无需将股份注销。

2. 统一库存股份的管理：将现有发行新股的法规适用于库存股份的再出售。具体包括优先认股权、股东授权、关联交易规定、信息披露和文件提交等要求。

3. 市场公平性与风险管理：实施为期30天的暂止期，限制回购股份后的库存股份再出售活动，以及在特定情况下禁止库存股份在联交所的交易。此外，禁止在掌握内幕消息、公布业绩前一个月或明知交易对象为核心关联人士时进行库存股份交易。

4. 调整上市规则：允许新上市公司在上市时保留库存股份，但需遵守与发行新股相同的六个月禁售期规定。同时，要求发行人在相关文件中披露库存股份的处置意图，并确保库存股份不计入公众持股量和规模测试。

5. 制定自动股份购回计划指引：联交所发布指引信，为发行人提供在联交所执行自动股份购回计划的框架，包括在评估股份购回计划和豁免申请时的准则。

本次改革旨在提升市场透明度，增强投资者信心，同时给予上市公司更多的财务灵活性。毕马威会计师事务所通过发布报告和提供专家意见，支持并分析了这一变革的必要性和影响。