重大事项点评：打造一流投行的关键一环

国联证券并购民生证券交易报告书（草案）概要

交易概述与对比分析

• 交易主体变化：国联证券计划收购民生证券，但泛海控股持有的民生证券0.74%股权不再纳入此次交易范围。
• 定价与估值：民生证券的定价为295亿元，对应的市净率(P/B)估值为1.89倍。此前国联集团以91.05亿元竞得民生证券34.71亿股股权时，估值为1.98倍P/B。此次收购价格调整在金融监管严格的大背景下符合预期。

商誉确认

• 交易成本与商誉：收购成本与民生证券评估基准日可辨认净资产公允价值份额的差额135亿元被确认为商誉。这一数额占合并后国联证券净资产（加上20亿元配套融资）的27.4%。

控制权保持稳定

• 股权结构：交易完成后，国联集团仍为第一大股东，持股比例为24.8%，远高于第二大股东国联信托的7.1%。即使不考虑募集配套资金，国联集团及其一致行动人的持股比例也达到了40%，远超其他股东。
• 控制权稳定性：尽管股权结构发生了变化，但国联集团对公司的控制权并未改变。

协同效应与业务提升

• 整体规模与排名：合并后，国联证券的总资产将增长至1653亿元，行业排名由28位提升至19位；归母净资产将达到474亿元，行业排名由36位升至16位。
• 区域优势互补：国联证券与民生证券的分支机构分布互补，有助于提升市场竞争力。
• 业务能力增强：特别提及民生证券在投行业务领域的实力，其IPO承销规模显著高于国联证券，预计合并后国联证券的投行业务能力将得到大幅提升。

投资建议

• 目标价与评级：鉴于国联证券有望成为近期行业内首个实现并购落地的公司，预计其对行业推动“减量提质”的标杆效应明显。维持目标价14.0元，推荐评级。
• 盈利预测：预计2024-2026年的每股收益（EPS）分别为0.26、0.32、0.36元，每股账面价值（BPS）分别为6.35、6.54、6.76元。对应市净率（PB）分别为1.58、1.54、1.49倍，净资产收益率（ROE）分别为4.08%、4.83%、5.36%。

风险提示

• 市场交易量与风险偏好：市场交易量的波动、投资者风险偏好的变化可能对业绩产生影响。
• 资本市场创新与实体经济：资本市场创新进度及实体经济复苏情况可能影响公司的业务发展。
• 交易执行风险：交易最终实施存在不确定性。
• 商誉减值风险：高商誉水平可能导致未来可能出现的商誉减值风险。