2024年7 巴拿马 金融行业评估计划 货币基金组织国家报告第24/234号 月关于反洗钱和打击资助恐怖主义(AML/CFT)的技术说明 这份关于巴拿马的文件是由国际货币基金组织和世界银行的工作人员小组编写的。它基于2024年1月完成时的现有信息。 本报告的副本可从以下位置向公众提供 国际货币基金组织出版服务邮政信箱92780华盛顿特区 20090电话:(202)623-7430传真:(202)623- 7201 E-mail:publications@imf.orgWeb:http://www.imf.org 国际货币基金组织华盛顿特区 ©2024国际货币基金组织 巴拿马 2024年1月 金融行业评估计划 技术说明 反洗钱和打击资助恐怖主义(AML/CFT) 编制人 世界银行集团货币和资本市场部、金融、竞争力和创新全球实践 本技术说明是由国际货币基金组织和世界银行的工作人员在国家金融部门评估计划的背景下编写的,该计划由国际货币基金组织的RichardStobo和世界银行的EmilevaderDoesdeWillebois领导,并由国际货币基金组织的货币和资本市场部监督,以及世界银行集团的金融,竞争力和创新全球实践 。它包含技术分析和支持FSAP调查结果和建议的详细信息。有关FSAP程序的更多信息,请访问http://www。imf.org/exteral/p/fsap/fssa.aspx和www。世界银行。org/fsap. 国际金融基金世界银行GROUP 巴拿马 CONTENTS 词汇表4 执行摘要5 介绍10 上下文11 A.遵守国际标准之路11 B.巴拿马的企业部门:不断发展的景观13 C.企业部门的洗钱风险16 有利所有权登记17 A.法律框架:以居民代理人为中心的制度17 B.入职:从缓慢启动到快速扩张20 C.核查和执行机制:持续实施24 D.访问:一个私人注册与及时的Albeit限制访问27 代理人的监督30 A.对常驻代理人的新义务30 B.增强对提名服务的控制33 C.监督:实施和微调基于风险的方法35 D.不记名股票:包含但未废除38 FINTECH和虚拟资产39 A.金融技术39 B.虚拟资产/虚拟资产服务提供商41 参考42 箱 1.受益所有权-确定受益所有权的标准19 2.暂停公司实益所有权登记的趋势及启示23 3.主管当局访问RUBF28 Figures 1.公司,中止和解散的最新趋势14 2.法人风险评级及安排17 3.活跃公司和RUBF注册的趋势23 2国际货币基金 4.SSNF监督周期36 TABLE 1.关键建议9 国际货币基金3 词汇表 AML/CFT反洗钱/打击资助恐怖主义CDD客户尽职调查 CNA律师协会 CNBC国家对抗资本(国家反洗钱委员会DBFDirectióndeBeneficiarioFinal(DirectorateofFinalBeneficiary) DS监督委员会(监察局) DGI总干事(税务局)DNFBP指定非金融业务和专业常见问题FATF金融行动特别工作组 FSAP金融部门评估计划 FSRBFATF风格的区域机构 GAFILAT拉丁美洲金融行动特别工作组ICRG国际合作审查小组IMF国际货币基金组织 Sujetos的监管和监管没有金融机构(趋势 ISNF对非金融主体的监管)Ios即时结果 MICIMinisteriodeIndustriayComercio(MinistryofIndustriayComercio)MEFMinisteriodeEconomiayFinanzas(MinistryofEconomiayFinanzas)MPMinisterioPublico(检察官办公室) ML洗钱 RPPRegistroPublicodePanamá(PublicRegistryOffice) SBPPanamáBancosSuperintenciadeBancosdePanamá(SuperintervationofBanks) SSNF TF恐怖主义融资 TN技术说明 SujetosNoFinancieros(非金融实体监督) UAFUnidaddeAnálisisFinanciero(FinancialIntelligenceUnit)USD美元 VA虚拟资产 VASP虚拟资产服务提供商世界银行 ZLTZonaLibreyFrancas(自由贸易区) 执行摘要1 实益所有权的透明度 巴拿马一直在努力使其反洗钱和打击资助恐怖主义(AML/CFT)制度与国际标准保持一致,导致被“灰色清单”的时期2由国际标准制定者,金融行动特别工作组(FATF). 巴拿马的AML/CFT制度最后一次根据FATF标准进行评估是在2017年。巴拿马的相互评估确定了该国反洗钱/CFT制度中的战略缺陷,特别是在防止滥用法人和安排洗钱方面。因此,巴拿马在2019年6月被FATF列入灰色名单,一直持续到2023年10月,超过了2021年1月的行动计划截止日期以及FATF的压力增加。在通过2023年9月进行的现场访问证实其行动计划的所有项目都已完成后,该国在2023年10月的FATF全体会议上退出了灰色名单。3 其美元化的经济,其金融部门的开放性和广泛的公司服务的可用性,以及其作为区域,政治稳定的金融中心的地位,使巴拿马容易受到外国洗钱威胁.在巴拿马设立的法人和法律安排尤其面临被滥用以隐瞒原产地、有利 根据公司和私人利益基金会的优势,公司和私人利益基金会被发现面临高水平的洗钱风险,其次是信托,面临中高风险。 提高在巴拿马建立的法人和安排的透明度一直是该国的最高优先事项,并且仍然是正在进行的改革的主题当局采取的主要改革包括建立实益所有权登记处-Registro乌尼科·德·贝利维西亚里奥斯·Fiacieros(RUBF)-加强监督框架和建立非金融义务实体的权力-SjetosNoFiacieros(SSNF)-以及旨在加强对法人和安排的控制的其他法律改革 ,居民代理人,以及使用被提名人服务。这些改革的实施正在进行中。 为促进在联阵登记而进行的持续和大规模的外联努力值得称赞,需要持续下去。RUBF提供了居民代理人收集的法人受益所有权信息的中央存储库,旨在促进主管当局获取此类信息。RUBF由SSNF管理,是免费的,私人的,只有少数机构才能访问。RUBF正式启动 1本技术说明由国际货币基金组织的FranciscoFigueroa和世界银行的YasminAlmeida编写。 2FATF灰色名单确定了受到加强监测的司法管辖区,这些管辖区正在积极与FATF合作,通过实施有时限的行动计划来解决其反洗钱/CFT 制度中的战略缺陷。 3https://www.fatf-gafi.org/en/publications/Fatfgeneral/outsions-fatf-completed-october-2023.html 国际货币基金5 2022年4月。虽然最初的实施速度很慢,但后来有所回升,最近一次是在2023年3月和4月进行的为期两个月的招 生活动之后。在此期间,注册的居民代理人人数增加了五倍,达到3,866人-居民代理人的总数估计超过4,700人-注册法人人数增加了45%,达到129,321人,占法人的65%在公共登记处活跃注册(vigete)-RegistroPúblicodePaamá(RPP)。 虽然RUBF的实施是向前迈出的重要一步,但应考虑扩大登记册的范围和使用范围,以确保其继续与不断变化的风险格局保持一致自2022年11月以来,对RUBF的访问仅限于“主管当局”,并且仅可通过法人名称或注册号(作品集)搜索注册表。展望未来,应考虑启用其他数据点的搜索(例如Procedre,最终受益人的名称),这将增强RUBF 对调查和国际合作目的的有用性。可以探讨的另一个考虑因素是向包括义务实体在内的其他利益攸关方开放RUBF,以促进差异报告,这反过来又提高了RUBF和民间社会中保存的受益所有权信息的质量。4此外,随着公司部门的发展,特别是为了应对这些改革,应定期重新评估风险,并应考虑在未来纳入其他类型的法人和安排,以避免 在系统中留下“空白”。 作为“清理”公共登记处的共同努力的结果,巴拿马目前有大量被暂停的法人-接近50万-需要解散的途径。在过去五年中,在RPP活跃注册的法人大幅减少,从2017年5月的500,479人减少到2023年3月的218,806人,随之而来的是暂停的大幅增加5公司。自2016年以来,主管部门已制定了 通过暂停未支付年度注册费、未任命居民代理人或未履行暂停作为制裁的义务的法人,不断努力“清理”公共注册机构。虽然有一个法律推定,暂停的公司将在一年后解散(除非它们解决了暂停的根本原因并被重新激活),但实际上这并没有发生。应在政策层面达成协议,并制定程序,以解散和解除已超过重新启动期限的被暂停公司。与此同时 ,包括银行在内的义务实体将受益于如何与法律地位被暂停的现有客户打交道,以促进持续识别被暂停的法人并避免资产流失。 在中期内,应密切监测巴拿马不断演变的企业格局,并应更新风险评估,以反映新兴的商业模式和潜在的新威胁和脆弱性。轶事证据表明,一些 4可以考虑采用分层方法,在并非所有人都可以获得所有信息的情况下,考虑到数据隐私和机密性。 5被中止的公司不能再提起法律诉讼、开展业务、处置其资产、提出索赔或行使权利,或执行任何对法人具有约束力的公司行为。 律师事务所大幅减少了在巴拿马注册的法人的投资组合,而现有和潜在客户选择在其他司法管辖区注册法人,特别是英属维尔京群岛(BVI),在巴拿马建立和监管的律师事务所仍然发挥着重要作用。现在,一些律师事务所在国外注册的法人数量似乎比在巴拿马注册的要大。目前尚不清楚这些与作为常驻代理人在该国受监管的律师事务所有重要业务联系的外国注册法人的活动是否构成洗钱风险,因为这些风险目前不在监督活动范围之内。TheSSNF,asthespervisor,sholdcollectiformatio,assessmetthisris,adadoptappropriateadproporatecotrolsaccordigly. SSNF采用了基于风险的监管模型和工具,并投资了技术和人力资源,以验证和强制常驻代理的合规性,尽管随着实施的继续,将需要进行微调虽然SSNF开始对常驻代理人进行基于风险的异地和现场监督,但仍在对常驻代理人进行入职和风险评级的过程中。基于风险的监管模型需要一些微调和校准,特别是为了确保针对高风险居民代理人 的充分和现实的现场监管计划。DGI还对居民代理人部门负有监督责任,即确保其遵守会计记录义务,并且自2018年以来一直对居民代理人进行非现场监督。DGI和SSNF之间加强协调和信息交流将加强这两个进程,应考虑联合检查。 尽管采取了控制措施以防止滥用代理人安排和无记名股票,但仍应根据2022年3月修订的FATF标准做更多工作虽然与公司发行的无记名股票有关的风险主要通过保管要求而减少,但公司仍然能够发行新的无记名股票。为了消除所有风险并遵守FATF建议24,巴拿马应确保公司不再发行无记名股票,并要求保管人持有实益所有权信息。关于被提名人的安排,还应考虑通过RPP公开被提名人的身份。 金融技术(Fintech) 当局需要明确界定在巴拿马使用金融技术的哪些类型的金融产品/服务受到AML/CFT义务的约束。巴拿马的金融科技行业发展缓慢。目前,有20多家公司使用金融科技,这些公司被归类为金融公司和汇款机构,提供支付、投资和信贷服务,由工业和商务部授权——MiisteriodeIdstriayComercio(MICI)——在巴拿马的金融部门运营。根据 MICI的授权程序,只有特定的受监管的金融活动在开始运营之前需要SBP的额外要求和审查。并不总是清楚这些活动的定义如何适用于使用数字渠道的新提供的服务,这反过来又限制了这些服务的发展。灰色清单的影响和对违反国际反洗钱/CFT标准的恐惧可能导致在