民生健康：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

创业板 投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风 险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 杭州民生健康药业股份有限公司 （浙江省杭州市临平区东湖街道新天路101号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐人（主承销商） （浙江省杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦西楼） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行新股8,913.86万股，占发行后总股本的比例不低于25%，本次发行不存在股东公开发售的情形。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 10.00元 发行日期 2023年8月22日 拟上市证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 35,655.4330万股 保荐人（主承销商） 财通证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2023年8月28日 目录 声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 一、基本术语7 二、专业术语8 第二节概览10 一、重大事项提示10 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况12 三、本次发行概况12 四、主营业务经营情况14 五、发行人板块定位情况15 六、报告期的主要财务数据和财务指标18 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况18 八、发行人选择的具体上市标准18 九、发行人公司治理特殊安排20 十、募集资金用途与未来发展规划21 十一、其他对发行人有重大影响的事项21 第三节风险因素22 一、与发行人相关的风险22 二、与行业相关的风险26 三、其他风险27 第四节公司基本情况28 一、发行人基本情况28 二、发行人的设立情况28 三、发行人报告期内的股本和股东变化情况30 四、公司成立以来的重要事件31 五、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况32 六、发行人股权结构及组织结构32 七、发行人控股子公司和参股公司情况34 八、发行人主要股东及实际控制人情况36 九、发行人特别表决权、协议控制架构等安排39 十、控股股东、实际控制人报告期内是否存在刑事犯罪及重大违法行为39 十一、发行人股本情况41 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况60 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的有关协议及其履行情况68 十四、最近两年董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的变动情况68 十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况71 十六、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有公司股份的情况73 十七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况74 十八、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排76 十九、发行人员工情况77 第五节业务与技术80 一、公司主营业务和主要产品情况80 二、公司所处行业的基本情况91 三、公司销售情况和主要客户112 四、公司采购情况和主要供应商121 五、主要固定资产、无形资产等资源要素的构成130 六、公司取得的资质认证和许可情况137 七、公司的技术与研发情况141 八、生产经营涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力146 九、境外经营149 第六节财务会计信息与管理层分析150 一、报告期内财务报表150 二、审计意见、关键审计事项和重要性水平158 三、对公司未来盈利能力或财务状况可能产生影响的主要因素以及对业绩变动 具有较强预示作用的财务或非财务指标分析160 四、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况162 五、主要会计政策和会计估计163 六、非经常性损益明细表204 七、主要税种及税率205 八、发行人主要财务指标207 九、经营成果分析209 十、资产质量分析241 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析257 十二、重大资本性支出与资产业务重组或股权收购合并情况269 十三、资产负债表日后事项、或有事项和其他重要事项269 十四、发行人盈利预测269 十五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况270 第七节募集资金运用与未来发展规划270 一、本次募集资金运用概况273 二、募集资金投资项目具体情况274 三、未来发展规划283 第八节公司治理与独立性286 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况286 二、公司内部控制制度情况286 三、公司报告期内规范运作情况290 四、公司报告期内资金占用和违规担保情况290 五、发行人的独立持续经营能力情况290 六、同业竞争292 七、关联方、关联关系及关联交易298 第九节投资者保护311 一、本次发行前滚存利润的分配安排311 二、本次发行上市后的股利分配政策311 三、发行前后股利分配政策的差异314 第十节其他重要事项315 一、重要合同315 二、发行人对外担保的有关情况321 三、重大诉讼、仲裁事项321 第十一节有关声明322 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明322 二、发行人控股股东、实际控制人声明323 三、保荐人（主承销商）声明324 四、发行人律师声明327 五、发行人审计机构声明328 六、发行人评估机构声明329 七、发行人验资机构声明330 第十二节附件331 一、文件列表331 二、文件查阅时间331 三、文件查阅地点331 四、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况333 五、与投资者保护相关的承诺335 六、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明356 七、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明358 八、募集资金具体运用情况359 附表：商标362 一、境内商标362 二、境外商标378 第一节释义 在招股说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、基本术语 发行人、公司、本公司、股份公司、民生健康 指 杭州民生健康药业股份有限公司 健康有限、有限公司 指 杭州民生健康药业有限公司，曾用名“杭州赛诺菲民生健康药业有限公司” 民生药业 指 杭州民生药业股份有限公司，曾用名“杭州民生药业有限公司”，系公司之控股股东 民生控股 指 杭州民生医药控股集团有限公司，系民生药业之控股股东 健康科技 指 浙江民生健康科技有限公司，系公司之全资子公司 健康销售 指 杭州民生健康医药销售有限公司，系公司之全资子公司 普华凌聚 指 兰溪普华凌聚创业投资合伙企业（有限合伙），系公司之股东 启星投资 指 杭州启星股权投资合伙企业（有限合伙），系公司之股东 硕博投资 指 杭州硕博股权投资合伙企业（有限合伙），系公司之股东 和盟医智 指 杭州和盟医智股权投资合伙企业（有限合伙），系公司之股东 景牛管理 指 杭州景牛企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名“景牛企业管理（宁波梅山保税港区）合伙企业（有限合伙）”，系公司之股东 景亿管理 指 杭州景亿企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名“景亿企业管理（宁波梅山保税港区）合伙企业（有限合伙）”，系公司之股东 瑞民管理 指 瑞民企业管理（宁波梅山保税港区）合伙企业（有限合伙），系公司之股东 民生厚泽 指 杭州民生厚泽投资有限公司 民生通泽 指 杭州民生通泽健康投资管理有限公司 民生滨江 指 杭州民生滨江制药有限公司 民生高科 指 杭州民生高科技产业园有限公司 赛诺菲中国 指 赛诺菲（中国）投资有限公司，系发行人历史股东 赛诺菲新加坡 指 赛诺菲安万特新加坡私人有限责任公司（Sanofi-aventisSingaporePteLtd），系发行人历史股东 法国赛诺菲 指 赛诺菲·安万特集团（sanofi-aventis），赛诺菲中国、赛诺菲新加坡均为其实际控制的公司 江中药业 指 江中药业股份有限公司，证券代码为“600750” 华润三九 指 华润三九医药股份有限公司，证券代码为“000999” 汤臣倍健 指 汤臣倍健股份有限公司，证券代码为“300146” 股东、股东大会 指 杭州民生健康药业股份有限公司股东、股东大会 董事、董事会 指 杭州民生健康药业股份有限公司董事、董事会 监事、监事会 指 杭州民生健康药业股份有限公司监事、监事会 本次发行 指 杭州民生健康药业股份有限公司本次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）的行为 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》 《公司章程》 指 《杭州民生健康药业股份有限公司公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《杭州民生健康药业股份有限公司公司章程（草案）》 《股东大会议事规则》 指 《杭州民生健康药业股份有限公司股东大会议事规则》 《董事会议事规则》 指 《杭州民生健康药业股份有限公司董事会议事规则》 《监事会议事规则》 指 《杭州民生健康药业股份有限公司监事会议事规则》 股东公开发售股份、老股转让 指 发行人首次公开发行新股时，公司股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售的行为 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 国务院 指 中华人民共和国国务院 报告期、最近三年及一期 指 2020年度、2021年度和2022年度 报告期各期末 指 2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日 保荐人、主承销商、财通证券 指 财通证券股份有限公司 申报会计师、中汇会计师、中汇所 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、国浩律师 指 国浩律师（杭州）事务所 资产评估机构、天源评估 指 天源资产评估有限公司 本招股说明书 指 杭州民生健康药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 A股 指 在中国境内发行的人民币普通股 二、专业术语 GMP 指 GoodManufacturingPractice，药品生产质量管理规范。 GSP 指 GoodSupplyPractice，药品经营质量管理规范 ISO14001 指 ISO14000系列标准是由国际标准化组织制订的环境管理体系标准。是针对全球性的环境污染和生态破坏越来越严重，臭氧层破坏、全球气候变暖、生物多样性的消失等重大环境问题威胁着人类未来生存和发展，顺应国际环境保护的需求，依据国际经济贸易发展的需要而制定的。ISO14001标准实施的目的是帮助组织实现环境目标与经济目标的统一，支持环境保护和污染预防 QA 指 QualityAssurance，即质量保证，企业为用户在产品质量方面提供的担保，保证用户购得的产品在寿命期内质量可靠 QC 指 QualityControl，即质量控制，为了通过监视质量形成过程，消除质量环节上所有阶段引起不合格或不满意效果的因素；以达到质量要求，获取经济效益，而采用的各种质量作业技术和活动 保健食品 指 具有特定保健功能或者以补充维生素、矿物质为目的的食品，即适宜于特定人群食用，具有调节机体功能，不以治疗疾病为目的，并且对人体不产生任何急性、亚急性或者慢性危害的食品 处方药 指 凭执业医师或执业助理医师开具的处方才可以调配、购买和使用的药品 非处方药、OTC 指 经过专家遴选的经过长期临床实践后认为患者可自