华人健康：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因 素，审慎作出投资决定。 安徽华人健康医药股份有限公司 （AnhuiHuarenHealthPharmaceuticalCo.,Ltd.） （合肥市包河工业区上海路18号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐机构（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票6,001万股，占发行后总股本的比例约为15%。本次发行全部为新股发行，不涉及股东公开发售股份的情形。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币16.24元 发行日期 2023年2月20日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 40,001万股 保荐人（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2023年2月24日 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、特别风险提示 报告期内，公司的资产规模、营业收入持续增长。然而，公司在经营中可能面临经营风险、行业及政策风险、财务风险、法律风险、募集资金投资项目风险、内控风险、疫情防控措施影响业务经营的风险等，具体情况详见本招股说明书“第四节风险因素”。当上述因素同时发生或某几项风险因素出现重大不利的情况下，公司业务均会受到一定程度的影响，从而使公司无法实现预期的成长性，面临一定的成长性风险。 公司提醒投资者务必仔细阅读本招股说明书“第四节风险因素”的全部内容，关注由上述风险导致的公司成长性风险，并特别注意下列事项： （一）长期资产减值的风险 2017年至2022年6月30日，发行人为拓展零售业务，通过股权收购和资 产收购的方式，收购293家零售门店。报告期内，发行人零售门店相关收购情况具体参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、（一）股权收购情况与（二）经营性资产收购情况”。同时，为了更好地发挥和利用医药零售业务、代理业务所积累的业务资源和优势，发行人于2019年7月收购汇达药业，逐步开拓终端集采业务，具体参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、（一）股权收购情况”。上述收购导致发行人长期资产大幅增长，其中：发行人股权收购形成的商誉确认金额为19,005.56万元；资产收购形成的长期待 摊费用初始确认金额为20,770.24万元，按照5年摊销期摊销，报告期内发行人 因资产收购事项产生的长期待摊费用摊销金额分别为4,017.97万元、4,092.19 万元、4,096.81万元和2,015.50万元。截至2022年6月30日，股权收购形成的 商誉余额为19,005.56万元，资产收购形成的长期待摊费用余额为3,081.96万 元。报告期各期末，发行人因收购事项形成的长期资产余额分别为28,225.65万 元、24,256.24万元、23,910.42万元和22,087.52万元，占总资产的比例分别为26.47%、18.86%、12.13%和9.99%，上述长期资产金额及占比随着长期待摊费用的摊销而逐年下降。 报告期各期末，公司上述长期资产未出现减值情形。但如若被收购资产受到外部经营环境恶化、重大行政处罚导致无法继续经营以及新冠疫情局部反复导致零售业务开展受阻，上述长期资产可能出现经营状况下滑的情况，进而可能导致商誉减值、或者长期待摊费用减值，亦或者两者同时产生减值，从而对公司经营业绩造成重大不利影响。 （二）药品质量问题产生的风险 药品的生产、包装、流通、使用等各个环节均有可能导致药品质量问题的发生。发行人主要从事药品流通领域，零售业务、代理业务、终端集采业务均会受到药品质量问题影响，出现产品召回或退换货，甚至会因此受到行政处罚。同时报告期内发行人121笔行政处罚中有两笔因药品质量问题，被处以没收违法所得，合计金额为14.20万元，具体参见本招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“五、报告期内发行人违法违规情况”。 公司已按照GSP相关条款建立了严格的质量管理体系，从采购、验收、养护、运输到销售等环节均具有全流程的质量管理措施。同时，公司在采购协议、质量保证协议中约定产品出现质量问题时，可以将有质量问题的产品全部退还给供应商；若因产品质量问题导致消费者投诉或相关行政处罚，公司有权向供应商追偿。尽管如此，药品质量受生产环节影响较大，发行人作为药品流通企业难以完全避免药品质量问题的出现。随着公司医药零售业务、代理业务以及终端集采业务的持续发展，所经营商品种类的不断丰富、直营门店数量及覆盖区域持续增长，若公司不能在供应商准入、商品采购、仓储运输、门店陈列、门店销售等方面严格实行各项规章制度、严控商品质量安全，将存在发生药品安全事故、药患纠纷以及面临赔偿责任、行政处罚和刑事责任的风险，可能对公司的声誉和社会形象造成不利影响，影响公司在医药流通行业的核心竞争力，进而经营业绩受到一定的不利影响。 （三）零售门店管理不善的风险 报告期各期末，发行人零售门店数量分别为607家、771家、880家和938家，呈现快速增长态势，发行人零售业务覆盖区域从合肥逐步拓展至芜湖、亳州、安庆、六安、宣城、淮北等安徽省其他主要城市，同时在江苏等邻近省份也逐步新设门店开拓药品零售业务。随着覆盖区域的不断扩张，零售业务的管理半径和管理难度也不断增加。报告期内，发行人及其子公司、所属门店共受到121起行政处罚，合计处罚（含没收违法所得）金额为25.81万元，具体参见本招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“五、报告期内发行人违法违规情况”。如若发行人对零售业务的管理能力未能有效提升，可能导致零售门店管理不善，零售门店可能出现被处罚或业务受限的情形，导致公司经营业绩未达预期甚至出现下滑。 （四）零售业务主要集中于安徽省的风险 截至本招股说明书签署日，发行人零售业务主要集中于安徽省。报告期各期末，发行人零售业务门店数量分别为607家、771家、880家和938家，其中分布在安徽省内的门店数量分别为607家、762家、850家和908家，门店数量占比分别为100%、98.83%、96.59%和96.80%。同时报告期内，发行人零售业务主营收入分别为103,354.66万元、129,222.19万元、155,924.07万元和98,987.32万元，安徽地区形成的零售业务主营收入分别为103,354.66万元、 129,194.19万元、154,007.09万元和96,721.58万元，占零售业务收入比重分别为100%、99.98%、98.77%和97.71%。安徽属于国内人口数量较高的省份之一，经济发展水平良好，为发行人零售业务的良好发展提供基本保障。尽管如此，考虑到发行人零售业务区域集中度较高，如安徽地区在药店管理、医保结算、疫情防控要求等方面出现重大政策调整，则可能对发行人的零售业务产生较大的负面影响。 （五）零售业务拓展省外市场的风险 发行人零售业务主要集中于安徽省内。同行业可比上市公司均形成了以注册地及周边地区为核心经营地区、通过在其他地区增设或收购子公司和新开门店的方式不断向外扩张和发展的战略格局。未来，发行人将以安徽市场为核 心，继续夯实优势市场的网络布局及品牌优势，同时向江苏省、河南省等经济人口大省进行延伸，另外积极开展电商B2C业务，借势“互联网+医疗健康”政策，将零售业务辐射全国。 不同地区的医药零售市场在消费习惯、监管政策、市场竞争格局等方面存在较大差异，在进入新市场前期，公司可能面临当地消费习惯了解不足、品牌认可度不高、因门店布局较少导致产品下沉不足、外地管理不便等客观情况，公司省外扩张门店可能遭到竞争对手挤压、医保定点资质审批耗时较长或者消费者认可需要长时间积累等困难与风险，且在筹备期通常为亏损。因此发行人零售业务向省外市场的拓展具有不确定性。新设门店前期存在房租、装修、员工工资等成本投入，如若新设门店无法达到预期，可能导致毛利率下降、省外门店经营不善甚至亏损、投资回本周期较长，或面临受到当地主管部门处罚的风险，进而可能导致发行人整体经营业绩下滑，提醒投资者关注。 （六）部分租赁物业产权不完善的风险 截至2022年6月30日，发行人用于门店经营所承租的物业中，存在部分租赁房产无法证明出租方有权出租或涉及集体用地的房屋未取得房屋所有权证、建筑工程规划许可证、建筑工程施工许可证等情形。截至2022年6月30日，上述租赁物业产权不完善的租赁面积占发行人门店租赁总面积的比例为12.85%，2022年1-6月实现收入占发行人当期线下门店收入比例为12.39%。上述租赁的房屋替代性强，发行人可在合理时间内找到符合条件的替代场所开展业务，但若租赁瑕疵问题集中爆发，仍可能对公司经营造成不利影响。 （七）代理业务主要品种续签的风险 2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，发行人医药代理业务产生的主营业务收入金额分别为43,894.93万元、52,175.87万元、58,831.05万元和28,993.68万元，占主营业务收入比重分别为29.66%、27.67%、25.93%和 21.04%。其中，发行人医药代理业务前十大品种贡献的收入金额分别为 12,571.67万元、13,839.61万元、14,026.88万元和6,363.64万元，占代理业务收入比重分别为28.64%、26.52%、23.84%和21.95%，占比较高。发行人与代理产品授权厂商签订的框架合作协议通常为一年一签或三年一签，期满后需重新 签订。尽管发行人与上述代理产品的生产厂商已建立长期、稳定的合作关系，但如若生产厂商的产品销售政策发生重大变化，发行人上述前十大代理产品可能出现代理关系中止或终止的情形，导致发行人的经营业绩受到一定的不利影响。 （八）代理业务贴牌合作的风险 截至2022年6月30日，发行人正在合作的代理品规545个，其中贴牌产品453个，数量占比约80%。从金额上来看，报告期内，发行人贴牌代理销售收入分别为22,679.74万元、29,005.21万元、35,490.88万元和18,169.24万元，占各期代理主营收入的比例分别为51.67%、55.59%、60.33%和62.67%，呈逐年上升趋势