思泉新材：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

本次发行股票拟在创业板市场上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 广东思泉新材料股份有限公司 （东莞市企石镇江边村金磊工业园区A栋1-2楼） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐人（主承销商） （深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层） 声明及承诺 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 本次发行股数 本次公开发行股票数量不超过1,442.0334万股，公司本次公开发行股票数量占公司发行后总股本的比例不低于25%。本次发行全部为新股发行，公司原有股东不公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币41.66元/股 发行日期 2023年10月12日 拟上市的交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 5,768.1334万股 保荐人（主承销商） 长城证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2023年10月18日 目录 声明及承诺1 发行概况2 目录3 第一节释义7 一、普通术语释义7 二、专业术语释义10 第二节概览12 一、重大事项提示12 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况15 三、本次发行概况16 四、发行人的主营业务经营情况18 五、发行人板块定位情况20 六、发行人报告期主要财务数据和财务指标22 七、公司财务报告审计截止日后的经营情况23 八、发行人选择的上市标准23 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项23 十、募集资金用途与未来发展规划23 十一、其他对发行人有重大影响的事项24 第三节风险因素25 一、与发行人相关的风险25 二、与行业相关的风险29 三、其他风险30 第四节发行人基本情况32 一、发行人的基本情况32 二、公司的设立情况和报告期内的股本和股东变化情况32 三、发行人股权结构图53 四、发行人控股子公司、分公司情况54 五、主要股东及实际控制人的基本情况58 六、发行人股本情况64 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况72 八、公司与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所签订的协议及其所持公司股份质押或冻结情况80 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在最近两年内的变动情况 ...............................................................................................................................81 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况和以上人员及其近亲属持有发行人股份情况82 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况84 十二、发行人员工情况87 第五节业务与技术92 一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况92 二、发行人所处行业的基本情况103 三、公司在行业中的竞争地位122 四、销售情况和主要客户127 五、采购情况和主要供应商134 六、主要固定资产和无形资产等资源要素137 七、发行人的核心技术情况147 八、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力155 九、境外经营情况156 第六节财务会计信息与管理层分析157 一、经审计的财务报表157 二、注册会计师意见162 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况164 四、主要会计政策和会计估计166 五、适用的各种税项及税率212 六、分部信息214 七、非经常性损益214 八、主要财务指标214 九、经营成果分析216 十、资产质量分析252 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析274 十二、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项287 十三、发行人盈利预测报告披露情况287 十四、财务报告审计基准日后的经营情况287 第七节募集资金运用与未来发展规划290 一、本次募集资金运用概况290 二、募集资金投资项目简介293 三、战略规划293 第八节公司治理与独立性296 一、报告期内公司治理存在的缺陷及改进情况296 二、公司管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师鉴证意见296 三、报告期内公司违法、违规情况297 四、公司最近三年资金占用和对外担保情况298 五、公司独立运营情况298 六、同业竞争299 七、关联方及关联关系301 八、关联交易情况311 九、报告期内关联交易的执行情况及独立董事意见316 十、报告期内关联方的变化情况316 第九节投资者保护318 一、本次发行前滚存利润的分配安排和决策程序318 二、本次发行前后的股利分配政策的差异情况318 三、有关现金分红的股利分配政策、决策程序及监督机制318 四、发行人不存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排，不存在尚未盈利或累计未弥补亏损的情况321 第十节其他重要事项322 一、重要合同322 二、对外担保情况327 三、重大诉讼或仲裁事项327 第十一节有关声明329 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明329 发行人控股股东、实际控制人声明330 保荐机构（主承销商）声明331 保荐机构（主承销商）总经理声明332 保荐机构（主承销商）法定代表人声明333 发行人律师声明334 会计师事务所声明335 评估机构声明336 签字资产评估师离职说明337 验资复核机构声明338 第十二节附件339 一、备查文件目录339 二、备查文件查阅时间339 三、备查文件查阅地址340 四、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况340 五、与投资者保护相关的承诺342 六、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项362 七、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况365 八、审计委员会及其他专门委员会的设置情况367 九、募集资金具体运用情况368 第一节释义 在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、普通术语释义 公司/本公司/发行人/股份公司/思泉新材 指 广东思泉新材料股份有限公司 思泉有限 指 东莞市思泉实业有限公司，本公司前身 香港思泉 指 东莞市思泉实业有限公司（香港），本公司全资子公司 重庆华碳 指 华碳（重庆）新材料产业发展有限公司，本公司控股子公司 思泉热管理 指 广东思泉热管理技术有限公司，本公司全资子公司 众森投资 指 深圳众森投资合伙企业（有限合伙），本公司股东 富海新材 指 深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业（有限合伙），本公司股东 上海东熙 指 上海东熙投资发展有限公司，本公司股东 上海小橡 指 上海小橡创业投资合伙企业（有限合伙），本公司股东 深圳英晟 指 深圳市英晟投资有限公司，本公司股东 鹏欣资源 指 鹏欣环球资源股份有限公司，本公司股东 鹏欣生态 指 上海鹏欣生态科技有限公司，曾用名上海鹏欣科技发展有限公司 深圳信永泰 指 深圳信永泰创业投资合伙企业（有限合伙），本公司股东 深信华远 指 苏州深信华远创业投资合伙企业（有限合伙），本公司股东 闻勤华御 指 厦门闻勤华御股权投资合伙企业（有限合伙），本公司股东 南山基金 指 中小企业发展基金（深圳南山有限合伙），本公司股东 苏州华业 指 苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名：平潭华业成长投资合伙企业（有限合伙），本公司股东 毕方一号 指 深圳市毕方一号投资中心（有限合伙），本公司股东 长沙华业 指 长沙华业高创私募股权基金合伙企业（有限合伙），本公司股东 宁波显诺 指 宁波显诺企业管理合伙企业（有限合伙），本公司股东 深圳晶磁 指 深圳市晶磁材料技术有限公司 中石科技 指 北京中石伟业科技股份有限公司及其下属公司 碳元科技 指 碳元科技股份有限公司及其下属公司 飞荣达 指 深圳市飞荣达科技股份有限公司及其下属公司 深圳垒石 指 深圳垒石热管理技术股份有限公司及其下属公司 Panasonic 指 日本松下电器产业株式会社 Kaneka 指 KANEKACORPORATION Graftech 指 GraftechInternationalLtd. SKPI 指 PIAdvancedMaterialsCo.,Ltd 达迈科技 指 达迈科技股份有限公司 小米、小米通讯 指 小米集团及其下属公司 vivo 指 维沃移动通信有限公司及其下属公司 OPPO 指 OPPO广东移动通信有限公司及其下属公司 三星、韩国三星 指 SamsungElectronicsCo.,Ltd.及其下属公司 深天马 指 天马微电子股份有限公司及其下属公司 比亚迪 指 比亚迪股份有限公司及其下属公司 富士康 指 富士康科技集团及其下属公司 ABB 指 瑞士AseaBrownBoveri集团公司及其下属公司 华为 指 华为投资控股有限公司及其下属公司 谷歌 指 美国Google公司GoogleInc及其下属公司 闻泰通讯 指 闻泰科技股份有限公司及其下属公司 华勤通讯 指 华勤技术股份有限公司及其下属公司 龙旗电子 指 上海龙旗科技股份有限公司及其下属公司 华星光电 指 TCL华星光电技术有限公司及其下属公司 伟创力 指 FlexLtd.及其下属公司 隆利科技 指 深圳市隆利科技股份有限公司 欣旺达 指 欣旺达电子股份有限公司及其控股子公司 通达集团 指 通达集团控股有限公司及其控股子公司 澳普林特 指 天津澳普林特科技股份有限公司及其控股子公司 德仓科技 指 深圳市德仓科技有限公司及其控股子公司 宝明科技 指 深圳市宝明科技股份有限公司 弘汉光电 指 厦门弘汉光电科技有限公司 瑞声科技 指 瑞声科技控股有限公司及其控股子公司 JWORLD 指 JWORLDCO.,LTD及其控股子公司 SHINSUNG 指 SHINSUNGC&TCO.,LTD及其控股子公司 金响国际 指 金响（天津）国际贸易有限公司 瑞华泰 指 深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司 中天电子 指 中天电子材料有限公司 得丰材料 指 包括东莞得丰光电材料有限公司、深圳得丰通讯材料有限公司等同一控制下的公司 美艾仑 指 苏州美艾仑新材料科技有限公司 时代新材 指 株洲时代新材料科技股份有限公司及其下属公司 羽玺新材 指 四川羽玺新材料股份有限公司及其控股子公司 以辰科技 指 深圳以辰科技有限公司 苏州奥贝 指 苏州市奥贝新材料科技有限公司及其同一控制下的东莞市奥贝实业有限公司 国兴祥 指 深圳国兴祥胶粘材料有限公司 新农保 指 新型农村社会养老保险，是以保障农村居民年老时的基本生活为目的，由政府组织实施的一项社会养老保险制度 新农合 指 新型农村合作医疗，由政府组织、引导、支持，农民自愿参加，个人、集体和政府多方筹资，以大病统筹为主的农民医疗互助共济制度 IDC 指 InternationalDataCorporation，是一家从事市场研究、分析和咨询的公司 Yole 指 YoleDeveloppement，国际知名市场调研公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 国家发展和改革委员会 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部