花旗美股招股说明书(2026-07-02版)

2026年7月 中期高级票据系列N定价补充公告 第2026-USNCH32942号 根据第424(b)(2)条规则提交 注册声明编号333-293732和333-293732-02 Inc.花旗全球市场控股公司 与Marvell Technology, Inc.相关的自动赎回障碍证券，到期日为2029年7月26日 本次价格补充要约提供的这些证券是由花旗全球市场控股公司（Citigroup Global Markets Holdings Inc.）发行的、未经担保的债务证券，并由花旗公司（Citigroup Inc.）提供担保。与传统的债务证券不同，这些证券不支付利息，不保证到期偿还本金，并且根据下文所述的条款可能面临潜在的自动提前赎回。您在这些证券上的回报将取决于下文所述标的的表现。 这些证券在估值日后至最终估值日前，若标的资产收盘价高于或等于初始标的资产价值，则具有以溢价自动赎回的潜在可能。若证券未在到期前自动赎回，则不再提供获得溢价的机会，而是在到期时：(i) 提供以下方参与率参与标的资产从初始标的资产价值起任何增值的机会；(ii) 若标的资产贬值，则提供在到期时以最终标的资产价值高于或等于下方最终障碍价值（见下文）时偿还约定本金金额的或有偿付。然而，若证券未在到期前自动赎回且最终标的资产价值低于下方最终障碍价值，则您将损失您证券约定本金1%，对应最终标的资产价值较初始标的资产价值每低1%。尽管您将面临标的资产的下行风险，但您不会收到与标的资产相关的股息。 证券投资者必须愿意接受：(i)一项可能具有有限流动性或无流动性的投资，以及(ii)如果我们与花旗集团（Citigroup Inc.）违约，则无法获得证券项下应支付任何款项的风险。证券项下所有款项均受花旗全球市场控股公司（Citigroup Global Markets Holdings Inc.）和花旗集团（Citigroup Inc.）信用风险的影响。 承销费。根据此项承销费，CGMI将向非CGMI关联的选定经销商支付每售出证券最高20.00美元的可变销售让利。此外，CGMI将向非CGMI关联的选定经销商支付每售出证券最高6.50美元的结构费。有关这些证券分配的更多信息，请参阅本定价补充文件中的“补充分配计划”。除承销费外，即使这些证券的价值下降，CGMI及其关联公司也可能从与此发行相关的预期对冲活动中获利。参见随附招股说明书中的“募集资金用途和对冲”。(3)上述每证券发行人所得代表任何证券的最低每证券发行人所得，假设每证券承销费最高。如上所述， underwriting fee is variable.此外，对于在本项要约中出售且相关选定的经销商和/或托管人实施或使用此类供应商的每一项证券，CGMI将向一个或多个电子平台提供者支付费用。投资这些证券涉及与传统债务证券投资相关的风险。 参见“风险因素摘要”，从第PS-5页开始。 Neither the Securities and Exchange Commission nor any state securities commission has approved or disapproved of the securities or determined that this pricing supplement and the accompanying product supplement, prospectus supplement and prospectus are truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense. You should read this pricing supplement together with the accompanying product supplement, prospectus supplement and prospectus, which can be accessed via the hyperlinks below: Product Supplement No. EA-02-12 dated February 25, 2026 Prospectus Supplement and Prospectus each dated February 25, 2026 花旗全球市场控股公司 补充信息 通用条款。证券条款载于随附的产品补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书，并经本定价补充说明修订。随附的产品补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书包含重要披露信息，这些信息未在本定价补充说明中重复。例如，随附的产品补充说明包含关于标的收盘价如何确定的重要信息，以及关于在标的发生市场紊乱事件及其他特定事件时可能对证券条款进行的调整。在决定是否投资于证券前，您须结合本定价补充说明一并阅读随附的产品补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书。本定价补充说明中使用但未定义的某些术语，其定义见随附的产品补充说明。 收盘价。“标的”在任何日期的“收盘价”是指该日期其标的股票的收盘价，如随附的产品补充说明中所述。“标的”的“标的股票”是指其普通股。更多信息请参阅随附的产品补充说明。 花旗全球市场控股公司 假设支付 自动提前赎回 下表说明了如果在最终估值日期之前的估值日期，标的资产收盘价大于或等于初始标的资产价值，则自动提前赎回时每项证券应付金额将如何计算。 ...那么您将按照自动提前赎回的每项保障获得以下付款：$1,000.00 + 适用保费=$1,000.00+$707.00=$1,707.00 如果标的资产在以下估值日期的收盘价大于或等于初始标的资产价值... July 23, 2027 如果在最终估值日期之前的估值日期上，标的的收盘价低于初始标的价值，那么在该估值日期之后，您将不会收到上述的溢价。为了收到上述的溢价，在适用的估值日期上，标的的收盘价必须大于或等于初始标的价值。 到期付款图 下图说明了在证券到期时，若证券此前未被自动赎回，基于一系列假设的基础回报率，您将获得的证券付款情况。 证券持有人不会获得与标的相关的任何股息。下方的图表和示例均未显示证券期限内的股息收益率损失影响。参见下方“风险因素摘要——你不会获得与标的相关的股息或拥有任何其他权利”。 花旗全球市场控股公司 到期付款的假设示例 以下示例旨在说明，若证券未于到期前自动赎回，则您到期时的支付金额将取决于最终基础价值。若证券未于到期前自动赎回，则您每项证券到期时的实际支付金额将取决于实际最终基础价值。这些示例仅为说明之用，并未涵盖所有可能结果，亦非对证券可能支付的任何款项的预测。 下文中的示例基于以下假设值，并不反映实际的初始基础值或最终障碍值。关于实际的初始基础值和最终障碍值，请参阅本定价补充的封面。我们使用这些假设值而非实际值是为了简化计算并帮助理解证券如何运作。但是您应该理解，证券到期时的实际支付将根据实际初始基础值和最终障碍值计算，而非下文所示的假设值。为便于分析，下文中的数字已作四舍五入处理。 假设初始标的值：100.00美元假设最终障碍值：50.00美元（假设初始标的值的50.00%） 示例1—上行情景。最终标的物价值为105.00美元，产生5.00%的标的物回报。在此示例中，最终标的物价值高于初始标的物价值。 每项证券到期支付金额 = 1,000美元 + 回报金额 = $1,000 + ($1,000 × 5.00% × 150.00%)= $1,000 + $75.00= $1,075.00= 1000美元 + (1000美元 × 基础回报率 × 上行参与率) 在此情况下，标的物已从初始标的物价值升值至最终标的物价值，且您在到期时的总回报将等于标的物回报乘以上行参与率。 示例 2—障碍期权情景。最终标的资产价值为 95.00 美元，导致标的资产回报率为 -5.00%。在此示例中，最终标的资产价值低于初始标的资产价值，但高于最终障碍价值。 每项证券到期支付 = 1,000美元 在此情况下，标的资产已从初始标的价值贬值至最终标的价值，使得最终标的价值低于初始标的价值，但未低于最终障碍价值。因此，您将在到期时收回您证券的票面本金，但不会获得任何投资回报。 内在价值示例 3—不利情景。最终基础价值为 30.00 美元，导致基础回报为 -70.00%。在此示例中，最终价值低于最终障碍价值。 每项证券到期支付金额 = 1,000美元 + (1,000美元 × 基础收益率) = $1,000 + ($1,000 × -70.00%) = $1,000 + -$700.00 在此情况下，标的资产已从初始标的价值贬值至最终标的价值，且最终标的价值低于最终障碍价值。因此，在此情况下，您在到期时的总回报将为负，并将反映标的资产负向表现的1:1敞口。 花旗全球市场控股公司 风险因素摘要 投资于此类证券的风险显著高于投资于传统债务证券。此类证券面临与传统债务证券（由花旗公司担保）投资相关的所有风险，包括我们及花旗公司可能违反证券项下的义务的风险，同时也面临与基础资产相关的风险。因此，此类证券仅适合能够理解其复杂性和风险的投资者。就投资此类证券的风险以及根据您的具体情况判断此类证券的适宜性，您应当咨询您自己的财务、税务和法律顾问。 以下是投资者在投资本证券时需注意的部分主要风险因素。您应将本摘要与载于随附产品补充文件第 EA-7 页起的“与证券相关的风险因素”部分中关于投资本证券风险的更详细描述一并阅读。您还应注意仔细阅读随附招股说明书补充文件中包含的风险因素，以及随附招股说明书中引用的文件，包括花旗集团（Citigroup Inc.）最新的 10-K 格式年度报告及任何后续的 10-Q 格式季度报告，这些文件更普遍地描述了与花旗集团业务相关的风险。 花旗集团将于2026年7月14日发布季度业绩，该日期处于营销期，且早于这些证券的定价日。 您可能损失投资的大部分或全部。与传统的债务证券不同，这些证券并非在所有情况下都提供到期偿还所声明本金。如果这些证券在到期前未自动赎回，您在到期的支付将取决于最终标的值。如果最终标的值低于最终障碍值，您将损失您证券所声明本金的1%，对于标的从初始标的值下跌的每1%而言。这些证券在到期时没有最低支付，您可能损失全部投资。 ■ 这些证券不支付利息。与传统的债务证券不同，这些证券在到期前不支付利息。如果您在证券存续期间寻求当前收入，则不应投资于这些证券。 ■ 这些证券可能在到期前自动赎回，从而缩短其期限。如果在最终估值日期之前的估值日期上，标的物的收盘价值大于或等于初始标的价值，则这些证券将被自动赎回。如果在最终估值日期之前的估值日期后自动赎回这些证券，它们将停止流通，并且您将没有机会参与标的物的任何增值。此外，您可能无法将您的资金再投资于另一项具有相似收益率和相似风险水平的投资。 您将不会获得基础资产的股息或任何其他相关权利。您将不会获得任何与基础资产相关的股息。在证券的有效期内，这部分丧失的股息收益率可能相当可观。本定价补充中描述的付款情景并未体现证券有效期内丧失的股息收益率的影响。此外，您将没有投票权或任何其他与基础资产相关的权利。如果提议对基础资产股份进行任何变更，例如修改基础资产的组织文件，您将无权就此类变更进行投票。此类任何变更都可能对基础资产的市场价值产生不利影响。 证券的表现将完全取决于标的资产在估值日的收盘价，这使得证券对标的资产在估值日或临近估值日的收盘价波动特别敏感。证券是否将在到期前自动赎回，将完全取决于到期日前一个估值日的标的资产收盘价，而与证券存续期内其他日的标的资产收盘价无关。如果证券在到期前未自动赎回，那么您在到期时收到的金额将完全取决于标的资产在最终估值日的收盘价，而与证券存续期内任何其他日无关。由于证券的表现取决于标的资产在有限日期的收盘价，因此证