摩根士丹利美股招股说明书(2026-07-02版)

摩根士丹利金融有限责任公司 结构化投资 美国股票市场相关证券的机会——自动赎回附带或有下限 摩根士丹利为以下证券提供全额无条件担保，该证券与美洲银行公司普通股、花旗集团普通股及高盛集团公司普通股中表现最差的普通股挂钩，到期日为2028年7月25日：风险主证券 ￭ 与美国银行公司普通股、花旗集团普通股和高盛集团公司普通股（以下简称“标的股票”）表现最差者挂钩，￭ 本次发行的证券为摩根士丹利金融有限责任公司（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利全额、无条件担保。与普通债务证券不同，这些证券不支付利息，不保证本金偿还，且在下列条款所述的情况下，在到期日前可能被自动赎回。这些证券的条款详见随附的产品补充说明、税务补充说明和招股说明书，并可能由本文件进行补充或修改。￭ 自动赎回。若在任何计算日的标的股票收盘价高于或等于其相应的赎回启动价（该赎回启动价等于面值加上赎回溢价），则这些证券将被自动赎回。适用于每个计算日的赎回溢价将是一个随计算日增加而递增的面值百分比，基于至少29.25%的年化简单（非复利）回报率（于定价日确定）。一旦这些证券被赎回，将不再进行任何进一步支付。￭ 到期支付金额。若这些证券未被自动赎回，您将在到期时收到每份证券的现金支付，具体如下：￭ 若任何标的股票的最终价低于其相应的启动价，但每个标的股票的最终价高于或等于其相应启动价的70%，我们称之为各自的下行阈值价，您将收到每1000美元面值的证券1000美元的到期支付金额。￭ 若任何标的股票的最终价低于其相应的下行阈值价，投资者将按1:1的比例承担最低表现标的股票的全部下跌风险，并将收到低于证券面值70%的到期支付金额，可能为零。￭ 投资者可能会损失这些证券面值的一部分，甚至全部。￭ 这些证券适合那些愿意放弃当前收入和参与任何标的股票增值，以换取在计算日或最终计算日，若每个标的股票收盘价等于或高于其相应启动价时，获得赎回支付或到期支付金额大于证券面值的可能性的投资者。￭ 由于这些证券的所有支付均基于表现最差的标的股票，即使其他标的股票有所升值或跌幅不大，任何标的股票跌破其相应下行阈值价都将导致您的投资重大损失。￭ 投资者将不会参与任何标的股票的任何增值。￭ 这些证券是作为摩根士丹利金融有限责任公司（MSFL）系列A全球中期票据计划的一部分发行的票据。￭ 所有支付均受我们的信用风险影响。若我们违约，您可能会损失部分或全部投资。￭ 这些证券不是担保债务，您将不会对这些标的股票拥有任何担保权益，或以任何其他方式接触任何标的股票。 在普通债务证券中。参见“风险因素”，从第10页开始。所有证券的支付均受 美国证券交易委员会及各州证券监管机构均未批准或拒绝这些证券，亦未确定本文件或随附的产品补充说明、税务补充说明及招股说明书是否真实、完整。任何与此相悖的陈述均属犯罪行为。这些证券并非存款或储蓄账户，亦未受美国联邦存款保险公司或其他任何政府机构保险。 instrumentality, nor are they obligations of, or guaranteed by, a bank.您应连同与风险证券相关的产品补充说明、税务补充说明及招股说明书一并阅读本文件，上述文件均可通过下方链接获取。另请参见本文件末尾的“关于证券的补充信息”。本文件中，“我们”、“我们”和“我们的”均指摩根士丹利或MSFL，或根据上下文需要，指摩根士丹利和MSFL。 2026年4月8日税收补充说明 Prospectus dated April 8, 2026 市场关联证券—或有下调自动赎回 摩根士丹利金融有限责任公司 市场关联证券—或有下调自动赎回 摩根士丹利金融有限责任公司 市场关联证券——自动赎回，附或有本金风险证券，关联美国银行公司普通股、花旗集团普通股和高盛集团公司普通股中表现最差的普通股，到期日为2028年7月25日 证券估算价值 每项证券的面额为1000美元。此价格包含发行、销售、结构设计和对冲证券相关的成本，这些成本由您承担，因此，在定价日，证券的估计价值将低于每项1000美元。我们估计，在定价日每项证券的价值约为963.30美元，或在估计值的35.00美元范围内。我们根据定价日确定的证券价值估计将在最终定价补充说明中列明。 What goes into the estimated value on the pricing date? 在定价日对证券进行价值评估时，我们考虑到这些证券既包含债务成分，也包含与基础股票挂钩的基于绩效的成分。证券的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型、与基础股票、基于基础股票的金融工具、波动性以及其他因素（包括当前和预期的利率）进行确定的，这些因素还包括与我们二级市场信用利差相关的利率，该利率是我们传统固定利率债务交易在二级市场的隐含利率。 What determines the economic terms of the securities? 在不确定这些证券的经济条款（包括行权付款金额和下行阈值价格）的情况下，我们使用内部资金利率，该利率可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果由你承担的发行、销售、结构设计和对冲成本较低，或者如果内部资金利率较高，那么这些证券的一个或多个经济条款将对你更有利。 该证券定价日的估算价值与其二级市场价格之间存在何种关系？ 在不考虑市场条件变化的情况下，包括与标的股票相关的市场条件变化，MS&Co.在二级市场购买该等证券的价格可能高于或低于定价日的估算价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差以及MS&Co.在此类二级市场交易中会收取的买卖价差以及其他因素。然而，由于与发行、销售、结构设计和对冲该等证券相关的成本在发行时并未完全扣除，在发行日后长达3个月的时间内，只要在不考虑市场条件变化的情况下，包括与标的股票相关的市场条件变化，以及我们的二级市场信用利差，MS&Co.可能购买或出售该等证券，则其交易将基于高于估算价值的价格进行。我们预计这些更高的价值也将反映在您的经纪账户对账单中。 MS&Co.可以，但无义务，为这些证券做市，且若其一旦选择做市，可随时停止。 2026年7月 第4页 摩根士丹利金融有限责任公司 市场关联证券——自动赎回，附或有本金风险证券，关联美国银行公司普通股、花旗集团普通股和高盛集团公司普通股中表现最差的普通股，到期日为2028年7月25日 投资者注意事项 美国银行公司普通股中表现最差的风险关联证券，以及花旗集团公司普通股且截至2028年7月25日的金曼集团股份有限公司普通股（以下简称“该证券”）可能适合以下投资者： 寻求固定回报，而非参与任何标的股票的全部潜在增值，前提是截至任何计算日，每只标的股票均已有所上涨；理解若任何标的股票在任一计算日的收盘价低于其相应起始价，则其证券投资将不会获得任何正回报；且理解若任何标的股票在最终计算日的收盘价比其起始价下跌超过30%，则其将完全暴露于表现最差的标的股票从起始价下跌的风险中，并在到期时损失其证券面额超过30%，甚至全部； 上述考虑因素并非详尽无遗。证券是否适合您投资，将取决于您的具体情况，您应当仅在您及您的投资、法律、税务、会计及其他顾问根据您的具体情况审慎评估了投资该证券的适当性后，才能做出投资决定。您还应当仔细阅读本文件中的“风险因素”以及随附的产品补充文件和税务补充文件，以了解与投资该证券相关的风险。有关基础股票的更多信息，请参见下文标题为“美国银行公司概览”、“花旗集团公司概览”和“高盛集团公司公司概览”的部分。 摩根士丹利金融有限责任公司 市场关联证券——自动赎回，附或有本金风险证券，关联美国银行公司普通股、花旗集团普通股和高盛集团公司普通股中表现最差的普通股，到期日为2028年7月25日 假设支付概况 下表假设的收益情况说明了在适用计算日，从相应起始价到相应股票收盘价，表现最差的标的股票一系列假设表现中，证券的行权收益或到期收益金额（以适用者为准）。 摩根士丹利金融有限责任公司 市场关联证券——自动赎回，附或有本金风险证券，关联美国银行公司普通股、花旗集团普通股和高盛集团公司普通股中表现最差的普通股，到期日为2028年7月25日 证券假设付款情景分析与实例 以下情景分析和示例仅用于说明目的，系假设性内容。是否行权将参考每个标的股票在计算日的收盘价确定，若存在到期支付金额，则将参考每个标的股票在最终计算日的收盘价确定。各适用计算日的实际行权支付金额、起始价格和下行阈值价格将在定价日确定。下文示例中出现的部分数字已为便于分析而进行了四舍五入。该证券的所有支付均受我们信用风险影响。以下示例基于以下条款* 通话付费 ●1stcalculation day: $1,292.50●2ndcalculation day: $1,438.75●Final calculation day: $1,585.00 关于BAC股票：70美元，这是其假设起始价格的70%。关于C股：70美元，这是其假设起始价格的70%。关于GS股票：70美元，这是其假设起始价格的70%。 假设的标的股票起始价格100美元仅用于说明目的，并不代表任何标的股票的实际起始价格。实际起始价格和下行阈值价格将在定价日确定，并载于上述“条款”中。有关标的股票实际收盘价的历史数据，请参阅此处载明的历史信息。 自动来电： 在本示例中，在第一天计算日，其中两只标的股票的收盘价等于或高于其各自的起始价，但另一只标的股票的收盘价低于其各自的起始价。因此，该证券未被赎回。在第二天计算日，每只标的股票的收盘价均等于或高于其各自的起始价。因此，该证券将在第二天赎回结算日自动赎回。投资者将在相关赎回结算日每证券收到1,438.75美元的付款。一旦证券被赎回，将不会对该证券进行任何进一步的付款，且投资者不会参与任何标的股票的增值。 摩根士丹利金融有限责任公司 市场关联证券——自动赎回，附或有本金风险证券，关联美国银行公司普通股、花旗集团普通股和高盛集团公司普通股中表现最差的普通股，到期日为2028年7月25日 如何计算投资者在到期时将收到的款项： 在以下示例中，标的股票在最终计算日之前的每个计算日中，有至少一只股票收盘价低于相应的起始价格，因此，证券不会在到期日前自动赎回，并将持续流通直至到期。 在示例2中，两种标的股票的最终价格处于或高于其起始价格和下行阈值价格，而另一种标的股票的最终价格低于其起始价格，但处于或高于其下行阈值价格。投资者在到期时每项证券可获得1000美元。投资者不参与任何标的股票的增值。 在示例3中，两只标的股票的最终价格处于或高于其起始价格和下行阈值价格，但另一只标的股票的最终价格低于其相应的下行阈值价格。因此，投资者在到期时面临表现最差的标的股票的下行风险。投资者在到期时收到的金额等于面值乘以C股（本例中表现最差的标的股票）的表现因子。 在示例4中，其中一只标的股票的结算价等于或高于其起始价和下行阈值价，另一只标的股票的结算价低于其起始价但等于或高于其下行阈值价，而第三只标的股票的结算价低于其各自的下行阈值价。因此，投资者将面临表现最差的标的股票在到期时的下行风险。投资者在到期时将获得等于BAC股票（在本示例中表现最差的标的股票）面额乘以表现因子的金额。 在示例5中，每只标的股票的最终价格都低于其各自的下行阈值价格，并且投资者在到期时收到的金额等于面值乘以表现最差的标的股票的表现因子。因此，到期支付金额等于面值乘以GS股票的表现因子，GS股票是本示例中表现最差的标的股票。 若任何标的股票的到期价格低于其各自的下行阈值价格，您将面临表现最差的标的股票的下行风险，且您的到期支付金额将低于每项证券面值的70%，甚至可能为零。 摩根士丹利金融有限责任公司 市场关联证券——自动赎回，附或有本金风险证券，关联美国银行公司普通股、花旗集团普通股和高盛集团公司普通股中表现最差的普通股，到期日为2028年7月25日 风险因素 本节描述了与这些证券相关的材料风险。