一、本次发行并上市的批准和授权
发行人董事会、股东会已依法定程序作出批准本次发行并上市的决议，股东会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。发行人本次发行并上市尚需深交所审核同意，且本次发行并上市尚需中国证监会同意注册。
二、本次发行并上市的主体资格
发行人系依法设立并有效存续三年以上的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要解散的情形，具备本次发行并上市的主体资格。
三、本次发行并上市的实质条件
发行人符合《公司法》《证券法》《注册办法》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的本次发行上市的实质条件，具体包括：
- 本次发行并上市符合《公司法》规定的条件，如股票发行条件和价格相同等。
- 本次发行并上市符合《证券法》规定的条件，如聘请保荐人、建立健全组织机构、持续经营能力、财务会计报告无保留意见、不存在重大刑事犯罪等。
- 本次发行并上市符合《注册办法》规定的条件，如持续经营时间、组织机构、会计基础工作、内部控制制度、业务完整性、主营业务稳定性、股份权属清晰、不存在重大权属纠纷等。
- 本次发行并上市符合《上市规则》规定的条件，如发行后股本总额、公开发行股份数比例、最近两年净利润、累计净利润等。
四、发行人的设立
发行人由理奇有限整体变更并以发起设立的方式设立，整体变更设立为股份有限公司的程序、资格、条件、方式等符合设立当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
经核查，发行人的发起人或股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格，发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及演变
经核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷。历次股权结构的变动均依法履行了内部决策程序，取得有权部门的批复/备案并办理了相关工商变更登记，合法、有效。股权代持情况已解除且不存在任何纠纷或潜在纠纷。股权激励情况实施合法合规，不存在损害发行人利益的情形。对赌等股东特殊权利条款已自动终止且不可恢复。
八、发行人的业务
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。发行人在中国大陆以外的经营情况稳定。
九、关联交易及同业竞争
发行人与关联方之间存在的关联交易主要包括采购商品和接受劳务、出售商品、关联知识产权转让、关联方应收应付款项等，均履行了必要的决策程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
十、发行人的主要财产
发行人拥有的主要生产经营设备不存在产权纠纷，房屋租赁未办理备案登记不影响租赁合同的法律效力。发行人拥有的主要财产系通过自建、购买、自主研发、自行申请等合法方式取得，均已取得必要的所有权或使用权。
十一、发行人的重大债权债务
发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。金额较大的其他应收款、其他应付款均是因正常生产经营活动发生的，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
发行人无合并、分立、减少注册资本及重大资产出售情况。截至报告期末，发行人无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大资产收购及出售情况。不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
发行人《公司章程》或《公司章程（草案）》的制定和制定以来的历次修改均已履行法定程序。发行人《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
发行人具有健全的组织机构，具有健全的股东会、董事会、监事会议事规则，该议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人自股份公司设立以来的历次股东（大）会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》第一百七十八条及其他相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。最近二年内，发行人董事、高级管理人员保持稳定，未发生重大不利变化。
十六、发行人的税务
发行人及其境内子公司在报告期内执行的主要税种、税率、税收优惠和财政补贴合法、合规、真实、有效。发行人及其子公司在报告期内不存在因违反税收法律、法规和规范性文件而受到罚款以上行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
发行人及其子公司报告期内所从事的经营活动未发生过重大环境污染事故，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到罚款以上处罚的情形。发行人及其子公司生产经营总体符合国家和地方安全生产的法规和要求，未发生重大安全生产事故。发行人及其子公司的境内质量管理体系认证证书情况未发生变化，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到罚款以上行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
发行人本次募集资金投资项目已经股东会合法批准，并已取得现阶段应取得的有权部门的批准或备案，合法有效。募集资金投资项目的实施不会导致与关联方之间的同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人的业务发展目标
发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
发行人及其子公司尚未了结的标的金额超过100万元的诉讼、仲裁案件1起，均为日常购销业务中产生的合同纠纷，标的金额合计占发行人截至2024年12月31日经审计净资产的比例低于2%，占发行人2024年度经审计净利润的比例低于5%，上述案件不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。发行人及其子公司报告期内存在3起罚款以上的行政处罚，均为因申报不实违规或违反海关监管规定的行为，已足额缴纳了相关罚款，不构成重大违法行为，不构成发行人本次发行并上市的实质性法律障碍。截至报告期末，发行人实际控制人、董事长、总经理、董事、监事、高级管理人员，本所及本所签字律师、发行人本次发行并上市的保荐人及承销商国泰海通及其签字人员、审计机构天健会计师及其签字人员、资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司及其签字人员不存在因证券违法违规被中国证监会采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适合担任发行人董事、监事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形。
二十一、招股说明书法律风险的评价
发行人《招股说明书》不会因引用本法律意见和《律师工作报告》相关内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
- 发行人在报告期内存在少量未为员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，但发行人控股股东、实际控制人已承诺补偿发行人因此造成的全部损失，不构成本次发行并上市的实质性法律障碍。
- 发行人在《招股说明书》中披露的报告期内前五大客户、供应商均已经注册、未列入经营异常名录，且不存在关联关系。
- 发行人在《招股说明书》中所述的研发人员聘用形式的计算口径与披露的员工人数口径一致，除个别研发人员系发行人聘任的已退休人员无法签署劳动合同外，发行人研发人员均与发行人签订劳动合同。
- 发行人在《招股说明书》中披露了股利分配政策、本次发行完成前滚存利润的分配安排，相关股利分配政策已经发行人股东会审议通过。
- 发行人控股股东、实际控制人已根据《监管规则适用指引——发行类第10号》出具上市后业绩下滑延长股份锁定期限的承诺。
二十三、结论意见
发行人符合《公司法》《证券法》《注册办法》和《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件，已依法履行发行人内部批准和授权程序，发行人本次发行并上市尚需通过深交所审核，且本次发行并上市尚需中国证监会注册。
