FOXO Technologies Inc - 美股招股说明书（2025年6月9日版）

最高可达1,000万股A类普通股，可在将系列A累积可转换可赎回优先股转换为普通股时发行。 本说明涉及最多1,000万股股份（以下简称“转换股份）A 类普通股，每股面值0.0001美元（“普通股）美国特拉华州注册成立的股份有限公司FOXO Technologies Inc.（“FOXO,” “公司”, “我们”, “我们或者我们的）基于该公司A类累积可转换可赎回优先股（以下简称“可转债”）的10,189.64股总计转换而发行A系列优先股) 3,949.59股A系列优先股被Sabby Volatility Warrant Master Fund, Ltd.（“Sabby波动）来自特拉华州的Rennova Health，Inc.（“RHI）在股票交换中。根据公司与Sabby Volatility之间分别于2025年4月4日、4月15日、5月8日、5月19日和6月3日签订的证券购买协议，向Sabby Volatility发行了2,300股A系列优先股（以下简称“）。购买协议3,940.05万股A类优先股被Sabby Healthcare Master Fund,Ltd.（“赛比医疗）来自RHI的股份交换。包括Sabby Volatility在内，系列A优先股的某些持有者在本文件中被统称为“卖出股东”，并集体称为“卖出股东”。我们正在根据本招股说明书将转换股份的转售注册，以满足我们根据购买协议及随附的截至2025年4月4日的注册权利协议（“注册权利协议）公司与Sabby波动性之间。有关向出售股票股东发行A系列优先股的更多信息，请参阅“系列A优先私人发行交易"和"TheRennovaHealth ExchangeTransaction从第7页开始。 所在此处注册的转换股份，是除2025年5月2日（文件编号：333-286935）提交给美国证券交易委员会并宣布于2025年5月6日生效的注册声明中注册的400万股普通股的再销售之外。截至本日，已有3,376,926股普通股被发行。 本招股说明书还涵盖了因股票分割、股票股利和其他所述事件而根据A系列优先股条款调整时可能发行的其他普通股。 转售股份将由“销售股票持有人列表”部分列出的股东不时转售。出售股东从第7页开始。 出售股份的股东，或其相应的受让人、受质人、捐赠人或任何其他继受权益人，可以通过公开或私下的交易，在现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下协商的价格下出售转换股份。出售股份的股东可以出售由本招股说明书中提供的任何证券、全部证券或没有任何证券，我们也无从得知在注册说明书生效后，出售股份的股东可能何时以及以何数额出售其下的转换股份。我们在“出售股东如何出售其转换股份”标题下提供了更多关于如何出售转换股份的信息。分销计划在第十四页。 我们将不因本说明书项下出售普通股股票而获得任何收益。我们将承担与这些证券登记相关的所有成本、费用和费用，包括遵守州证券法或“蓝天空”法律的规定。任何销售的时机和金额由每一位出售股票股东独立决定。出售股票股东将承担任何与其出售普通股股票相关的佣金和折扣（如果有的话）。 大量出售我们普通股的股份，由出售股份的股东或我们其他现有证券持有人进行，或者这种出售可能发生的感知，可能会打压普通股和以下定义的公众认股权证的市场价格，并可能损害我们通过出售额外股权证券筹集资本的能力。我们无法预测此类出售可能对普通股和公众认股权证的现行市场价格产生的影响。参见“风险因素–相关于出售股东提供的风险–大量现有股东或我们其他现有股东在公开市场上出售我们的证券可能会使A普通股和公众认股权证的价格下跌。 我们的关于本招股说明书中所列证券的登记并不代表任何出售股票的股东将发行、提供或出售（根据适用情况）任何证券。出售股票的股东可以通过多种方式，以不同的价格和收益出售本招股说明书中所列证券。我们在标题为“”的部分提供了更多关于出售股票的股东如何出售证券的信息。分销计划.” 我们没有足够的资金来支持我们的运营。此外，我们的独立注册公共会计师事务所已经在对其审计的财务报表报告中加入了一个关于我们作为持续经营实体继续存在的解释段落。我们已经采取各种措施来加强我们的现金状况，包括通过多种私募债务和股权（包括优先股）发行筹集资金，以及通过发行某些支付股份和给某些股东的某些权利来节约现金，以偿还我们欠他们的未付金额。根据我们的当前经营计划，截至2025年3月31日的现金状况，我们预计在没有额外融资或其他增加现金及现金等价物余额的情况下，无法通过2025年12月。 我们最近收购了密特雷康复中心股份有限公司，一家位于田纳西州的公司（“Myrtle），田纳西州东部一家拥有30张床位的心理健康设施运营商，将其视为将我们的业务扩展到医疗保健领域的协同机会，同时也是对我们表观遗传学部门以及佛罗里达州公司Rennova Community Health, Inc.（“RCHI），斯科特县社区医院有限公司（营业名称：大南fork医疗中心）的所有者（SCCH），田纳西州的一家关键性医疗机构。 我们公司的普通股在美国纳斯达克（AMERICAN LL C）（“美国纽约证券交易所）在“FOXO”符号下。我们的公共认股权证在OTC粉红市场以“FOXOW”符号报价。截至2025年6月4日，普通股的最后报告销售价格为每股0.391美元，公共认股权证的最后报告销售价格为每份公共认股权证0.012美元。 我们是一家“新兴成长型公司”，正如2012年《启动我国初创企业法案》（以下简称“法案”）中所使用的术语。JOBS Act《就业机会法案》）并将受限于降低后的上市公司报告标准。因此，我们已决定遵守某些降低后的上市公司报告要求，以符合本报告和未来的文件。 通过我们A系列优先股的投票权和投票及代理协议，RHI（由我们的首席执行官Seamus Lagan控制）目前控制了我们公司大部分的投票权。只要A系列优先股的大部分仍然有效，预计RHI将持有我们大部分的投票权，并控制提交股东投票的事项的结果，包括任命公司所有董事。更多信息，请参阅标题为“风险因素”的部分。我们的股东相对于我们A系列优先股的股东投票权有限，RHI公司控制着公司大部分投票权。,” “我们的管理层控制所有公司活动，并可批准所有交易，包括合并，无需其他股东的批准。，以及“，和“我们的管理层控制业务的能力可能会限制或消除少数股东对公司事务的影响力。在“风险因素 - 与我们业务和行业相关的风险该部分包含在我们截至2024年12月31日的10-K年度报告中的章节。 您应阅读本说明书及任何补充说明书，以及标题下描述的附加信息。你在哪里可以找到更多信息在进行我们的任何证券投资之前，请务必仔细阅读。 投资我们的普通股涉及高度风险。详见“风险因素从本招股说明书第6页开始，在其他纳入本招股说明书的文件中，在类似的标题下查阅，在决定购买我们的证券之前。 既未有任何证券交易委员会，也未有任何州证券委员会批准或反对这些证券，也未对这份招股说明书的准确性或充分性进行审核。任何与此相反的表述都是一项刑事犯罪。 本计划书日期为2025年6月9日 目录 您应仅依赖本招股说明书提供的信息，以及被纳入本招股说明书的相关信息以及任何适用的招股说明书补充文件。我们和出售股票的股东均未授权任何人向您提供不同的信息。我们和出售股票的股东均未在任何禁止此类要约的司法管辖区提出这些证券的要约。您不应假设本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。自本招股说明书和纳入本招股说明书的文件之日起，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 关于本说明书 我们可能提供一份招募说明补充或有效修改后的注册声明补充，其中此招募说明是其一部分，以添加信息到、更新或更改此招募说明中包含的信息。此招募说明中包含的任何声明，或通过引用纳入的任何声明，将视为在此招募说明的目的下被修改或取代，在上述补充招募说明或有效修改后的注册声明中对该声明进行了修改或取代。任何经过如此修改的声明，将被视为仅在此修改后的形式构成此招募说明的一部分，任何经过如此取代的声明，将被视为不构成此招募说明的一部分。您应阅读包括所引用的任何文件的此招募说明，以及构成此招募说明一部分的相关招募说明补充或有效修改后的注册声明，以及在本招募说明“标题”部分所述的我们向您所引用的附加信息。在哪里可以找到更多信息.” 本招股说明书包含了对某些文件中包含的某些条款的概述，但完整信息请参考实际文件。所有概述均由实际文件的全部内容加以限定。本说明书中提到的某些文件的副本已提交、将提交或将被作为附件纳入本招股说明书所构成的注册声明中，您可按以下“你在哪里可以找到更多信息.” 注意声明：关于前瞻性陈述的声明 这份概览，包括其中含有的参考文件和文件中参考的部分，包含了对前景的预测。除此之外，我们或我们的代表可能会时不时口头上或书面地作出对前景的预测。这些对未来事件的预测是基于我们目前获取的预期和估算得出的。这些预测涉及未来的事件或我们的未来表现，包括：我们的财务表现和预测；我们的收入和收益增长；以及我们的商业前景和商机。您可以通过观察那些非历史性质的内容来识别未来预测，尤其是使用诸如“可能”，“应该”，“预期”，“预料”、“考虑”、“估算”、“相信”、“计划”、“预测”、“潜在”或“希望”，或这些词语的反义词或类似条款的表述。在对这些预测性言论进行评估时，您应考虑多种因素，包括：我们改变公司方向的能力；我们跟样新技术和市场变化需求的能力；以及我们业务环境中的竞争状况。这些及其他因素可能会使我们的实际结果与任何预测性言论有实质上的差异。预测性质的未来事件仅是预测。本概览中讨论的前瞻性事件、本文参考文件中包含的文件以及其他由我们或我们的代表随时作出的声明可能不会发生，实际发生的事件和结果可能与预测有实质不同，并受制于关于我们的风险、不确定性和假设。我们无义务因为不确定性或假设而导致的风险而公开更新或修改任何预测性言论。我们或我们的代表所讨论的前瞻性事件和其他言论有可能不会发生。 尽管我们认为我们已经确定了重大风险，但这些风险和不确定性并不全面。本招股说明书的其他部分描述了可能对本公司业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个竞争激烈且快速变化的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有风险和不确定性，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所包含的内容实质性不同的程度。 尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。此外，我们或任何其他人都不对任何这些前瞻性陈述的准确性或完整性承担任何责任。您不应将前瞻性陈述作为未来事件的预测。我们没有义务在此次招股说明书日期之后更新这些前瞻性陈述，以使我们的先前陈述与实际结果或修订后的预期相符，我们也没有这样的打算。 我们提醒您不要过度依赖前瞻性陈述，这些陈述仅针对本招股说明书的日期。 我们未授权任何人为此招股说明书中不含的信息提供服务。无论招股说明书分发与否或我司普通股的销售，均不代表本招股说明书中所包含的信息自本说明书日期之后仍然准确。本招股说明书并非在任何导致提供或邀请为非法情况下的要约销售或购买这些证券的邀请。 招股说明书摘要 本摘要突出了关于我们、本次发行以及在此招股说明书和其他纳入参考文件中选定的某些信息。本摘要并不完整，也不包含您在决定是否投资我们的证券之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们的公司和本次发行，我们鼓励您仔细阅读并考虑本招股说明书中的更详细信息，包括从本招股说明书第6页开始的“风险因素”标题下的信息，以及我们在2024年12月31日财政年度结束的10-K年度报告中的“风险因素”部分。 概述 我们是一家从事医疗保健服务和科技的公司，业务分为两个可报告的业务部门：（一）医疗保健；（二）实验室与生命科学。这两个部门进一步细分为三个协同发展的部门：一个农村医院部门，一个心理健康和行为健康部门