VinFast Auto Ltd美股招股说明书（2025年6月9日版）

VinFast Auto Ltd. 文福汽车有限公司 95,273,331 常规股份 本招股说明书涉及YA II PN， Ltd.（开曼群岛豁免公司，“Yorkville”）不时提供和出售至多95,273,331股VinFast Auto Ltd.（新加坡法律注册公司，“我们”、“我们公司”或“VinFast”）的普通股，每股面值无（“普通股”），我们可根据自己的意愿，自本招股说明书日期起不时向Yorkville发行，依据2023年10月20日由Yorkville和公司（“Yorkville认购协议”）签订的备用股权认购协议（“Yorkville认购协议”）。参见“承诺股权融资For a description of the Yorkville Subscription Agreement and “出售股东关于约克维尔更多信息。 根据约克维尔认购协议，我们有权（但无义务）向约克维尔发行，约克维尔有义务认购，总认购金额最高达10亿美元（“承诺金额”）的普通股，在任何时间从约克维尔认购协议签订之日起至2026年11月1日之前（除非根据约克维尔认购协议提前终止，该期限为“承诺期限”），受某些条件限制。在约克维尔认购协议中规定的约克维尔认购义务的所有条件得到满足之前，包括构成本招股说明书的注册声明已被SEC宣布生效，以及本招股说明书的最终形式已提交给SEC，我们无权要求约克维尔根据约克维尔认购协议认购任何普通股。从该日期起，在承诺期限内，我们有权（但无义务），根据我们的自主决定，在适当的时候要求约克维尔通过向约克维尔发出书面通知（每份通知称为“预先通知”）认购一定数量的普通股（每笔发行称为“预先发行”）。每次预先发行均受一个最高限额的限制，该限额等于我们普通股在纳斯达克股票市场公司（“纳斯达克”）的前五个交易日平均每日交易量的100%。 根据纳斯达克相关规定以及约克维尔认购协议，在任何情况下，我们不得向约克维尔发行普通股，导致根据约克维尔认购协议发行的普通股总数超过466,212,650股普通股（以下简称“交换上限”），即截至2023年10月19日我们发行普通股的19.99%，除非（a）我们获得股东批准发行超出交换上限的普通股或（b）在此协议下所有适用发行的普通股的平均价格（包括我们在2023年11月3日向约克维尔发行作为其不可撤销承诺的考虑，根据我们的指示，不定期认购普通股，其条款和条件如约克维尔认购协议规定）等于或超过每股市价5.69美元（纳斯达克规定的参考价），该价格代表（i）纳斯达克官方收盘价（反映在纳斯达克网站上）立即在签署约克维尔认购协议之前的较低价格；或（ii）约克维尔认购协议签署前五个交易日我们普通股的平均纳斯达克官方收盘价（反映在纳斯达克网站上）。在任何情况下，如果此类发行违反任何适用纳斯达克上市规则，我们不得根据约克维尔认购协议发行任何普通股。 约克维尔认股协议并不强制约克维尔根据约克维尔认股协议认购或收购任何普通股，如果这些普通股与约克维尔根据约克维尔认股协议所收购的所有其他普通股合并后，会导致约克维尔实际拥有当时尚未发行的普通股超过4.99%（“实际拥有上限”）。 每次根据约克维尔认购协议向约克维尔发行的普通股，将以约克维尔认购协议中定义的市场价格97.5%的价格发行。“市场价格”定义为从提前通知日期开始的三连续交易日的每日加权平均价格（“VWAP”）中的最低价，但不包括根据约克维尔认购协议条款排除的任何一天的每日VWAP。关于每次提前认购，如果VinFast就此类提前认购通知约克维尔一个可接受的最小价格，那么如果普通股的VWAP低于VinFast所示的可接受最小价格，或者如果没有VWAP，则自动将提前认购的金额减少三分之一，并且该日将排除在定价期之外。就每次提前认购而言，如有排除的日子，向约克维尔发行的普通股总数将增加等于以下较大数量的普通股：约克维尔在排除日卖出的普通股数量（如果有），或者约克维尔选择的认购数量，每个普通股的认购价格等于可接受最小价格的97.5%，但受约克维尔认购协议中规定的限制。 我们可能无法获得约克维尔认购协议下可用的10亿美元承诺金额的全部，原因是上述所述。请参阅“承诺股权融资关于约克维尔订阅协议的更多信息。 我们在此招股说明书中不出售任何普通股，并且我们不会从Yorkville出售我们的普通股中获得任何收益。我们将承担与普通股注册相关的所有费用、支出和费用。如果有的话，Yorkville将承担因注册的普通股销售而产生的所有佣金和折扣。我们正在注册我们的普通股，以便Yorkville根据Yorkville认购协议授予Yorkville的注册权进行转售。详见“出售股东更多信息。 我们的关于本说明书涵盖证券的登记并不意味着Yorkville将提供或出售任何普通股。Yorkville可能会以多种不同方式和不同价格提供和出售本说明书涵盖的证券。参见“分发计划关于更多信息。截至本招股说明书日期，我们无法估计根据约克维尔认购协议可能收到的实际收益金额，因为这将取决于若干因素，包括我们向约克维尔发行普通股的频率和价格、市场状况以及我们普通股的交易价格、我们满足约克维尔认购协议中规定的条件的能力，以及我们对公司及运营适当的资金来源的判断。 Yorkville根据本招股说明书提供的9,527,333股普通股，加上在Form F-1登记声明（文件编号：333-274475）中列明的卖方证券持有人提供的6,072,096,67股普通股（经修改，原于2023年10月2日由美国证券交易委员会宣布生效，以下简称“首次转售注册声明”），截至2025年5月29日，占我们流通在外的普通股的6.7%。本招股说明书和首次转售注册声明中所规定的可用于再出售的普通股总数，合计约为除卖方证券持有人及我们关联方外的其他持股人的普通股数量的6.5倍。因此，根据本注册声明（本招股说明书的一部分）和首次转售注册声明出售我们普通股的行为，与我们的当前公允市值相比，可能会相当重要。如果Yorkville出售了我们普通股的重大部分，或者市场将其视为有意出售，我们的普通股市价可能会下跌。见“风险因素——与我们证券所有权相关的风险——我们现有股东在公开市场上大量出售我们的证券可能会潜在地导致我们普通股的价格下跌。and “风险因素——与该产品相关的风险——在不同时间购买普通股的投资者很可能会支付不同的价格.” 约克维尔根据1933年证券法（修正案）（以下简称“证券法”）第2(a)(11)节的规定，是“承销商”。约克维尔出售我们普通股所获得的任何利润以及约克维尔收到的任何折扣、佣金或让步均被视为证券法下的承销折扣和佣金。如任何承销商、经销商或代理参与任何证券的销售，其名称以及他们之间或之间的任何适用购买价格、费用、佣金或折扣安排将在任何适用招股说明书的补充部分中列出，或可从所列信息中计算得出。请参阅本招股说明书标题为“”的部分。分发计划有关更多信息。 我们的普通股和认股权证在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，股票代码分别为“VFS”和“VFSWW”。截至2025年5月29日，根据纳斯达克报告，我们的普通股和认股权证的最后交易价格分别为每股3.53美元和每份0.32美元。 我们可能会不时地通过提交修正案或补充材料来修订或补充本招股说明书。在进行投资决策之前，您应仔细阅读本招股说明书及任何修正案或补充材料。 我们是一家根据美国联邦证券法定义的“外国私人发行人”，因此可以选择遵守某些降低的上市公司信息披露和报告要求。请参阅“招股说明书摘要——作为外国私人发行人的含义.” 投资证券存在高度风险。参见“风险因素”，从第x页开始。6关于讨论与我们证券投资相关的应考虑信息的这份说明 证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或否定这些证券，也没有确定这份招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。 本 prospectus 日期为 2025 年 6 月 9 日。 您应仅依赖本招股说明书或任何补充文件中包含的信息。我们或约克维尔均未授权任何其他人员向您提供不同的信息。本招股说明书提供的证券仅可在允许提供的司法管辖区销售。您不应假定本招股说明书或任何补充文件中的信息在除每份文件首页所示日期之外的日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 除本说明书另有规定外，我们和约克维尔公司均未采取任何行动以允许在美国境外发行这些证券或允许在美国境外持有或分发本说明书。持有本说明书的外国人必须了解并遵守与美国境外发行这些证券及分发本说明书相关的任何限制。 注意：关于前瞻性陈述的提示 本招股说明书包含表达我们关于未来事件、未来经营结果或财务状况的意见、预期、信念、计划、目标、假设或预测的陈述，因此被视为或可能被视为“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“期待”、“寻求”、“预测”、“打算”、“计划”、“可能”、“将会”或“应该”等术语，或它们的否定或其他类似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实。它们出现在本招股说明书中的多个地方，包括关于我们关于经营结果、财务状况、流动性、前景、增长、战略、未来市场条件或经济表现和发展的意向、信念或当前预期的陈述，以及关于我们运营的市场以及有关我们可能或假设的运营未来结果的任何信息。此类前瞻性陈述基于可获取的当前市场材料以及我们管理层对未来影响我们的事件的预期、信念和预测。可能影响此类前瞻性陈述的因素包括但不限于以下内容： • 我们是一家电动汽车行业的成长期公司，面临不同市场中产品和营销的挑战；• 政府和经济激励措施或有利于电动汽车制造商和购买者的政府政策的不可用、减少或取消；• 美国法律或政策的重要变化或发展，包括美国贸易政策和关税的变化，以及其他国家的反应；• 我们的品牌、声誉以及消费者对我们业务的信心可能因负面宣传而受损；• 汽车市场竞争激烈，这为我们保持越南市场领导地位以及在全球汽车行业中确立地位带来了挑战；• 如果我们的客户抵制电动汽车或没有足够的EVSE（包括充电站和有关基础设施）访问权，我们可能面临挑战；• 在实施业务计划和增长战略过程中，我们过去曾经历过延误和成本超支，未来也可能会有这种情况；• 我们从第三方供应商那里获得零部件和原材料，他们可能无法按我们的计划和时间以及我们可接受的价格、质量及数量提供零部件和原材料；• 我们是一家有着亏损历史、经营活动现金流为负以及营运资金为负的成长期公司。我们需要额外资金来支持我们持续的运营；• 我们发现了我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，如果未能整改，可能损害我们及时准确提供财务报表的能力；• 我们对截至2023年12月31日财政年度的财务报表进行了重述，这可能导致我们面临额外的风险；• 我们已经从Pham先生和我们Vingroup的附属公司获得财务支持，并且与Vingroup的附属公司保持着业务关系。我们的业务可能会受到不利商业条件、发展或影响Vingroup附属公司的事件的影响；• 到目前为止，我们电动汽车的相当一部分交付给了某些附属公司；• 需要股东批准的我们公司的行动将主要受到控股股东的控制，这可能阻止您和其他股东对重要决策施加影响；• 以及在标题为“”的部分中所描述的其他事项；风险因素在其他本招股说明书中或本公司在美国证券交易委员会Form 20-F表格中最新的年度报告中所述的风险因素，该报告已在本处引用。 上述因素清单并不详尽。本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们对未来发展和其对我们潜在影响的当前预期和信念。无法保证影响我们的未来发展将是我们所预见的那些。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出了我们的控制范围）或其他可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的实质性不同的假设。这些风险和不确定性包括，但不限于，在“风险因素”标题下所描述的因素。风险因素“如果其中之一或多个风险或不确定性成为现实，或者任何假设被证明是错误的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的实质