DIH Holding US Inc - A美股票招股说明书（2025年6月9日版）

迪赫控股美国公司 2025年6月9日 至2025年1月31日的简章 本招股说明书补充第9号更新、修正和补充了于2025年1月31日发布、经2025年2月14日发布的招股说明书补充第1号、2025年2月18日发布的招股说明书补充第2号、2025年3月3日发布的招股说明书补充第3号、2025年3月10日发布的招股说明书补充第4号、2025年3月17日发布的招股说明书补充第5号、2025年4月7日发布的招股说明书补充第6号、2025年5月5日发布的招股说明书补充第7号以及2025年5月12日发布的招股说明书补充第8号（以下简称“招股说明书”），该说明书是我们按照S-1表格（注册号333-283853）提交的注册声明的一部分。 本招股说明书补充文件第9号正在提交，以更新、修改和补充招股说明书中包含的信息，并补充我们于2025年5月30日提交给美国证券交易委员会的当前报告8-K中包含的信息，以下为该信息内容。 这份《招股说明书补充文件 No. 9》若无《招股说明书》则不完整。本《招股说明书补充文件 No.9》应与《招股说明书》同时阅读，后者随本《招股说明书补充文件 No.9》一同提供，且通过引用予以资格认定，除非本《招股说明书补充文件 No.9》中的信息更新或取代了《招股说明书》中的信息。请将本《招股说明书补充文件 No.9》与您的《招股说明书》一起保存，以备日后参考。 我们的普通股和认股权证分别在纳斯达克股票市场LLC以“DHAI”和“DHAIW”的符号进行交易。截至2025年6月6日，我们普通股的最后报告售价为每股0.2190美元。 投资我们的证券存在风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑我们根据10-K表格及经10-K/A表格修订的年度报告中所包含的“风险因素”，以及截至2024年3月31日的年度报告及随后的10-QS表格中列出的风险。 既证券交易委员会（简称“SEC”）也没有任何州证券委员会批准或反对这些证券，或确定这份招股说明书是否真实或完整。任何相反的声明都是犯罪行为。 本招股说明书补充第9号中的信息不完整，可能发生变化。本招股说明书补充第9号并非出售这些证券的招股，亦非在任何禁止招股或销售的州要求购买这些证券的招股。 本招股说明书补充文件第9号日期为2025年6月9日 美国证券交易委员会华盛顿特区，20549 表8-K 当前报告 请在此下方的适当框内打勾，如果第八号表-K的提交旨在同时满足以下任何一项规定下注册人的提交义务： 根据《证券法》第425条（17 CFR 230.425）的规定，书面通讯根据《交易所法案》第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）征求材料☐ 根据《证券交易所法案》第14d-2(b)规则（17 CFR 240.14d-2(b)）进行的上市前通讯☐ 根据交易所法案（17 CFR 240.13e-4(c)）第13e-4(c)条款的规定，在正式开始之前进行的通信☐ 项目1.01.进入实质性协议。 修订证券购买协议及可转换债券 如先前在2024年6月7日提交的8-K表格现行报告中所报告，特拉华州注册的DIH Holding US, Inc.（以下简称“公司”）根据证券购买协议（以下简称“SPA”），于2024年6月7日向投资者（以下简称“投资者”）出售了总额为330万美元的8%原发行折扣高级可转换债券（以下简称“债券”），以及面值0.0001美元的A类普通股可转换股份（以下简称“普通股”），转换价格为5.00美元。将债券转换成的普通股股份统称为“转换股份”，公司此前已根据S-1表格（经修订后称为“S-1表格”）提交了注册声明以注册这些转换股份。截至2025年5月1日，S-1表格下剩余的股份不足以支付未来应支付的转换股份款项。 5月29日，2025年，公司与投资者签订了一份协议（“修订协议”），以修改SPA（以下简称“SPA修订”），将2025年5月1日到期还本部分的可转债（以下简称“还本可转债”）交换成154,0277股普通股，以及以6月2日根据可转债确定的数量交换6月份付款的可转债部分（统称为“PIK付款股份”）。根据修订协议条款，公司与投资者还进一步同意，未来每月还本付款可以是现金或普通股，按照证券法第3(a)(9)条款执行。公司和投资者还进一步同意修改可转债，允许以现金或转换股份（如可转债中所定义）支付可转债的利息。投资者还同意放弃因付款延迟而产生的任何违约事件。 上述关于修正协议的描述并不声称是完整的，其全部内容均受修正协议（作为本当前报告的附件10.1提交并在此处引用）的参考所限定。 第3.02项 未注册的股权证券销售 PIK支付股份是根据《证券法》第3(a)(9)节提供的豁免发行的。因此，除非根据有效的注册声明或《证券法》注册要求的适用豁免以及相关的州证券法，否则不得在美国提供或出售。 第九项 财务报表及附表。 (d) 展览品。 签名 根据1934年证券交易法的要求，注册人已由本签字人代表其合法签字。 展品 10.1 协议 本协议签署日期为2025年5月29日（本“协议”），由DIH Holding US, Inc.（“发行人”）和Five Narrow Lane（“收款人”，与发行人合称为“各方”或共同作为“各方”）。在此协议中，未经明确定义的标称词应有其在其下定义的SPA或债券（以下定义）中赋予的含义。 WITNESS SET: 鉴于，出借人及收款人为《2024年6月6日证券购买协议》（以下简称“SPA”）的当事人，根据协议，出借人于2024年6月7日向收款人出具了一份8%首次发行折扣优先级可转换债券（以下简称“债券”），该债券的年度利率为8%，本金为330万美元。 鉴于根据债权契约第6(b)节的规定，出票人有义务每月进行赎回付款（即“赎回付款（们）”自2024年11月1日起支付给收款人； 鉴于根据债券第6（b）条款，赎回款项应以现金支付，或者，作为替代，可以在满足股权条件的情况下，按债券第6（b）条款规定的公式以转换股份支付； 鉴于，制作者先前已就债券相关证券注册事宜，提交了形式S-1注册声明（经修订，以下简称“形式S-1”）。 鉴于根据S-1表格，剩余的股份不足以支付2025年5月1日和2025年6月2日的转换股份应付款项。 鉴于制造商未能支付于5月1日到期的赎回款项（“延期付款”）； 鉴于制造商与收款人之间持续进行的讨论和谈判，收款人尚未且未曾宣布抵押债券违约。 现在，因此，鉴于本协议中各方所订立之协议，以及由出票人和收款人认可的善意且有价值的考虑，经双方同意，以下条款如下： 1. 出让人和收款人应将代表延期付款部分的债券交换为154万2770股普通股，将代表6月份付款部分的债券交换为根据债券第6(b)款确定并于2025年6月2日确定数量的普通股（统称为“PIK付款股份”），根据《证券法》第3(a)(9)款免于注册的规定。出让人和收款人同意，未来的每月赎回付款应根据《证券法》第3(a)(9)款以现金或普通股的形式支付。 2. 本着票面第2(a)条的末尾增加“或转换股份”，以允许以现金或普通股股份支付利息。 3. 公司声明：（a）根据本协议签订之日起，所有PIK支付股份可以根据144号规则进行转售，不受交易数量或方式限制，也不受当前公开信息要求；（b）普通股在纳斯达克上市，所有PIK支付股份或在交易条件下的纳斯达克上市或挂牌交易，最迟不晚于2025年6月2日。出票人承认，作为前空壳公司，公司受144号规则（i）所列限制。 4. 出资人承认，根据《证券法》第3(a)(9)节免于登记的规定，就代表PIK支付股份的部分债券的支付延期而言，该债券和PIK支付股份的持有期，就规则144的目的而言，自2024年6月7日起开始，本协议或PIK支付股份的发行均不应重新开始该持有期。所有PIK支付股份均根据《证券法》第3(a)(9)节的登记豁免发行。出资人将在本协议的同时，向收款人和转让代理人提供其顾问的法律意见，该意见对收款人和转让代理人来说是合理可接受的，关于第3(a)(9)节和本条所述的持有期的适用性，以及所交付的PIK支付股份是否受任何限制以公开交易的意见，只要此类销售符合规则144。 第五条 债务人 hereby 表示并保证，债务人拥有进入和履行本协议所约定的交易的必要公司权力和授权。 6. 收款人特此确认其在SPA第三条第2款中所作出的陈述和保证。 7. 收款人特此放弃在任何情况下根据抵押债券第8(a)(i)款对于延期支付的违约，并放弃因其延期支付而根据抵押债券行使任何补救措施的权利。 8. 收款人现放弃按照《注册权协议》中对“注册声明”的定义，在协议第3(c)条所述要求下提交额外注册声明的要求。 第九条 制造商确认，它及其任何代表其行事的个人，并未向收款人或其代理人或顾问提供构成或可能合理预期构成关于制造商的材料、非公开信息的任何信息，除本协议所考虑的交易及其他交易文件的存在之外。制造商理解和确认，收款人将依靠上述陈述来执行制造商证券的交易。自下述第12条规定的8-K文件提交之日起，制造商向收款人声明，它将向公众披露制造商或其任何官员、董事、雇员或代理人因本协议所考虑的交易而向收款人或其任何关联方和代理人提供的所有材料、非公开信息。 10. 制造商不得，并且制造商应确保其每位官员、董事、雇员和代理人自本日起不得向收款人提供任何有关制造商或其任何子公司的重要非公开信息，除非事先获得收款人明确的书面同意（是否授予或拒绝由收款人自行决定）。如果违反上述契约，收款人除享有本条规定的任何其他救济外，还有权以新闻稿、公开广告或其他形式公开披露此类违约行为或与此类重要非公开信息相关的违约行为，无需制造商或其任何官员、董事、雇员或代理人事先批准。对于此类披露，收款人对制造商、其任何子公司，或其或各自的相关官员、董事、雇员、关联方、股东或代理人不负任何责任。在未经收款人同意的情况下，如果制造商向收款人提供任何重要非公开信息，则制造商特此承诺并同意，收款人对此类重要非公开信息无需承担保密义务，也不承担基于此类信息的交易责任。 11. 收款人未支付、交割或以其他方式将任何有价值物品转让给或从任何人处接收，除已在此项交易所交换的延期付款和根据该交易所接收的PIK支付股份外，而且收款人在完全知晓根据144规则所适用的转让限制的情况下接收这些PIK支付股份 12. 在执行本协议后的工作日当天上午9:30美国东部时间之前，制作人应向证券交易委员会提交一份8-K表格，披露本协议，该协议将作为提交文件的附件。提交8-K表格前，应将表格提供给收款人审阅并给出意见。 第十三条 除本协议明确修改外，本服务协议和债券应在其各自的条款和规定下保持完全有效。在本服务协议和债券中，对“债券”、“本债券”、“在此”、“在此处”等术语的提及，应包括本协议。收款人不会放弃其在债券和服务协议下享有的任何权利。 14. 本协议应被视为债权的一部分，并应受其条款的约束。 第15条 本修正案应被视为由各方共同起草的，因此任何主张代表该提议认为，协议中包含的歧义应解释对起草人不利，这一观点不适用。 [本页剩余部分故意留白]