IonQ Inc美国招股说明书（2025年6月9日版）

招股说明书补充（至2025年2月26日招股说明） 高达903,195股 普通股 本增发说明书补充文件涉及本增发说明书补充文件中提到的出售股票股东（以下简称“出售股东”）出售至多903,195股普通股（每股面值0.0001美元，以下简称“普通股”），出售公司为IonQ，Inc.（以下简称“IonQ”、“我们”、“我们自己的”和“我们”）的股票。我们不会从本增发说明书补充文件提供的普通股出售中获得任何收益。 出售股票的股东可以在任何可能在该销售时上市的国家证券交易所以及场外交易市场，通过一个或多个非这些交易所的交易，例如私下协商交易，或使用这些方法的组合，以固定价格、销售时的市场价格、销售时变动的价格或协商价格出售股票。有关出售股票的股东如何使用本增发说明书补充资料出售或以其他方式处置其股份的更多信息，请参阅“分配计划”。 销售股份的股东可能会出售本补充 prospectus 中提供的全部、部分或没有一股股份，我们不知道销售股份的股东是否、何时以及以多少股份在这里出售。 我们的普通股在纽约证券交易所（以下简称“NYSE”）上市，股票代码为“IONQ”。截至2025年6月6日，在NYSE的最后一个交易日的收盘价为每股39.02美元。 投资我们公司的普通股存在风险。请参阅“风险因素从本募集说明书补充资料的S-4页开始，附带的募集说明书第4页，以及我们最新的10-K或10-Q表格报告中的“事项1A—风险因素”部分（该部分已在本募集说明书补充资料中援引），在决定投资我们的普通股票之前。 Neither the Securities and Exchange Commission nor any state securities commission has approved or disapproved of these securities or passed upon the adequacy or accuracy of this prospectus supplement. Any representation to the contrary is a criminal offense. 证监会没有批准或否认过这些证券，也没有审议过这份招股说明书补充内容的充分性和准确性。任何与此相反的表述都构成刑事犯罪。 本说明书补充材料的日期是2025年6月9日。 目录表 招生简章补充关于本招股说明书补充招股说明书补充摘要本次发行风险因素前瞻性陈述募集资金用途出售股份股东分配计划法律事项专家您可在何处获取更多信息经参考设立 招生简章关于这份招股说明书招股说明书摘要风险因素前瞻性陈述资金使用股票销售股东说明股本说明债券证券说明存托股份说明 描述令状 关于这份招募说明书补充文件 本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的特定条款，并补充和更新了随附招股说明书以及纳入本补充文件和随附招股说明书的参考文件中的信息。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中部分信息可能不适用于本次发行。一般情况下，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本补充文件和随附的招股说明书。在本补充文件中，根据法律规定，我们“通过引用”纳入了我们向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的其他文件中的信息。这意味着我们可以从那些文件中向您披露重要的信息，这些文件可能是我们不时向SEC提交的。通过引用的信息被视为本补充文件和随附招股说明书的一部分，应与同等仔细地阅读。当我们通过向SEC提交未来文件更新纳入引用文件中的信息时，本补充文件中包含或通过引用的信息被视为自动更新并取代。换句话说，如果本补充文件中的信息与随附的招股说明书或纳入本补充文件的信息存在冲突或不一致，您应依赖较后提交的文件中的信息。 您不应将本招股说明书补充信息或所附招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应咨询自己的律师、会计师及其他顾问，以获取有关购买本招股说明书补充信息中所提供普通股的法律、税务、商业、财务及相关建议。如果本招股说明书补充信息与所附招股说明书对发行的描述存在差异，您应依赖本招股说明书补充信息中的信息。 您应仅依赖本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中所包含或引用的信息。我们并未授权任何人向您提供不同信息，出售股票的股东同样未授权。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。我们并未在任何禁止提供此类证券的州或地区提供证券，或向那些提供或恳请提供此类证券的人或任何非法接受此类证券的人提供证券。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何引用的文件中的信息在除各自文件日期之外的任何日期都是准确的。自那时起，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 出售股份的股东不会在任何禁止提供或出售股份的司法管辖区提出出售我们普通股的提议。本招股说明书补充文件及其附属的招股说明书本身不构成、也不得用于任何人在任何该人提供此类提议或请求被法律认定为非法的司法管辖区内的出售提议或购买请求。您必须遵守在适用司法管辖区生效的所有适用法律和法规，并且您必须获得在您所受管辖或购买、提出或出售股份的司法管辖区内的法律和法规下，您为购买、提出或出售我们普通股所需的任何同意、批准或许可，我们和出售股份的股东对此不承担任何责任。 招股说明书补充摘要 这份概要强调了一些在其他地方呈现更多细节或经参考纳入本招股说明书补充资料的精选信息。它并不包含所有可能对您和您投资决策重要的所有信息。在投资我们普通股之前，您应仔细阅读本整个招股说明书补充材料、随附的招股说明书以及本文件中经参考纳入的相关文件，包括“风险因素”部分内容、合并财务报表及相关的注释和其它信息，以及我们在此处纳入的年度报告和季度报告。除非上下文有相反表示，否则在此招股说明书补充资料中对“IonQ”、“我们”、“我们”和“我们”的参考均指代伊奥恩Q，一家特拉华公司及其作为整体计算的子公司。 概述 我们正在开发量子计算机和网络，旨在解决世界上一些最复杂的问题，并使商业、社会和地球变得更好。我们相信，我们独有的技术、我们的架构以及通过许可协议独家授予我们的技术，将在研发以及我们打算提供的产品服务的商业价值方面为我们带来优势。 今天，我们销售专业量子计算和网络硬件，以及相关的维护和支持服务。我们还销售不同量子比特容量的量子计算机的访问权限，并正在研究和开发具有不断增强的计算能力的量子计算机技术。目前，我们通过三大云平台——亚马逊网络服务（“AWS”）的Amazon Braket、微软的Azure Quantum和谷歌的云市场，以及通过我们自己的云服务向精选客户提供量子计算机的访问权限。这种基于云的方法使得量子计算即服务（“QCaaS”）的广泛可用性成为可能。 我们通过提供专业服务来补充我们的产品，这些服务专注于帮助客户将量子计算和网络应用于他们的业务。我们还预计将全量子计算系统销售给客户，无论是通过云服务还是本地接入。我们还提供量子网络产品，这些产品为客户提供了安全的通信网络，并使网络量子计算成为可能。 我们仍处于商业增长的初期阶段。自成立以来，我们已产生了重大的运营亏损。我们能否产生足够的收入实现盈利，将严重依赖于我们量子计算系统的成功研发和进一步商业化。截至2025年3月31日，我们累计亏损7.16亿美元。鉴于我们需要优先达到实现更多算法量子比特和比现有水平更高的保真度的技术里程碑，我们预计在未来可预见的时期内将继续产生重大亏损——这是量子计算实现广泛量子优势的先决条件。 企业信息 IonQ，前身为dMYTechnology Group, Inc. III（“dMY”），于2020年9月在特拉华州注册成立，是一家特殊目的收购公司。我们的全资子公司IonQ Quantum, Inc.（此前称为IonQ, Inc.，在此处简称“Legacy IonQ”），于2015年9月在特拉华州注册成立。 2021年3月7日，Legacy IonQ与dMY和Ion Trap Acquisition Inc.（dMY的全资直接子公司，“合并子公司”）签订了《合并协议及计划》（“合并协议”）。 根据合并协议，2021年9月30日，合并子公司与Legacy IonQ合并，Legacy IonQ继续作为合并后的存续公司，成为dMY的全资子公司，合并子公司的独立法人地位终止（“业务合并”）。在业务合并完成后，dMY更改了其名称为IonQ，Inc.，Legacy IonQ也更改了其名称为IonQ Quantum，Inc. 我们的主要行政办公地点位于美国马里兰州科利奇帕克市校区大道4505号，电话号码为（301）298-7997。我们的企业网址是https://ionq.com。网站上包含或可获取的信息不构成本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含的企业网址仅为无效的文字引用。 风险因素 投资证券存在高度风险。在做出投资证券的决定之前，除了仔细考虑本招股说明书补充文件中的其他信息外，还应仔细考虑以下风险，以及在我们最新的根据形式10-K编制的年度报告和随后的根据形式10-Q编制的季度报告中，标题为“风险因素”部分所讨论的风险，每个报告均经我们随后的文件修订或更新，并通过参照纳入本招股说明书补充文件的全部内容。这些文件中描述的风险并不是我们面临的所有风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，这些因素可能会损害我们的未来业绩。过去的财务表现可能不是未来表现的可靠指标，历史趋势不应用于预测未来期间的结果或趋势。如果其中任何风险实际上发生，我们的业务、财务状况、经营结果或前景可能会受到损害。这可能导致我们普通股的交易价格下降，从而导致您的投资亏损。请仔细阅读下面标题为“前瞻性陈述”的部分。 附加与发行相关的风险 未来在公开市场出售或发行我们的普通股，包括我们的董事和高级管理人员出售，或者对此类销售的看法，可能会压低我们的普通股交易价格。 大量出售我们的普通股或其它相关证券，或者在公开市场上发生此类出售的可能性，可能会压低我们的普通股市价并损害我们通过出售额外股权证券筹集资本的能力。根据本招股说明书补充文件，我们或出售股票的股东可能随时出售大量普通股。此外，我们的董事和高级管理人员在根据本招股说明书补充文件进行股票的发行和出售期间或与之相关时，不受任何“锁定”或其他限制其出售普通股的协议约束，因此，在符合证券法规定的前提下，我们的董事和高级管理人员可随时出售普通股。我们无法预测未来出售我们的普通股或其他股权相关证券，包括董事和高级管理人员可能进行的出售，以及此类出售的时间安排对我们普通股市价的影响。 无法预测根据本招股说明书，出售股份的股东将出售的普通股的实际数量。补充，来自这些销售的大额收益。 若根据本增发说明书出售，出售股东所售股份的数量将根据包括我们普通股的市场价格和销售期间对我们普通股的需求等多个因素波动。由于每售出股份的每股价格（若存在）在此发行期间将波动，因此目前无法预测将出售我们普通股的数量。 本公司普通股的市场价格可能会波动，这可能会导致您的投资价值下降。 如果您购买我们普通股的股份，您可能无法按购买价格或高于购买价格的价格再次出售这些股份。我们普通股的市场价格可能波动性很大，可能会受到众多因素的影响而波动或大幅下跌，其中一些因素可能超出了我们的控制范围。可能无法维持一个活跃的交易市场。证券市场已经经历过，并继续经历着重大的波动。市场波动，以及一般经济、市场或政治条件，都可能在我们运营业绩不受影响的情况下降低我们普通股的市场价格。我们的运营业绩 可能低于公众市场分析师和投资者的预期，由于以下多个潜在因素，包括： • 季度经营业绩或股息的变动（如有），通知股东；• 关键管理人员的增减变动；• 发布关于我们行业的研报；• 涉及我们或我们行业内其他公司的谣言和市场猜测，可能包括卖空者报告；• 诉讼和政府调查；• 影响我们业务的法律法规的变更或拟议变更，或法律法规的不同解释或执行；• 对未来可能产生的债务