CEA Industries Inc. 正在发行 39,000 股普通股，每股价格为约 13.12 美元，作为收购加拿大烟草电子烟产品领先企业 Fat Panda Ltd. 所需的对价。此次发行基于 2025 年 1 月 24 日的招股说明书。
公司通过其子公司 Surna Cultivation Technologies LLC，专注于向受控环境农业（CEA）行业销售环境控制和其它技术与服务。CEA 行业旨在优化园艺资源的使用，以创造比传统农业方法更高效、更富有生产力的农业业务。公司提供的服务和产品包括：商业规模热力学系统的建筑设计和技术工程、基于液体的工艺冷却系统和其他气候控制系统、空气处理设备和系统、空气卫生产品、LED 照明、室内栽培的搁架和堆垛解决方案、用于环境、照明和气候控制的专有和第三方控制系统和技术，以及通过与认证服务承包商网络的合作伙伴关系为 CEA 设施提供的预防性维护服务。
CEA 作物种植者目前面临着充满挑战的商业环境，包括高昂的能源成本、水资源利用和节约问题、不断变化的废物处理法规、通货膨胀压力和劳动力短缺。此外，我们的大麻种植客户面临着日益严格的质量标准和不断下降的大麻价格。CEA 行业中专注于食物相关作物的部分也面临着不断变化的市场需求、竞争和重组的冲击，包括缺乏增长资本和若干值得注意的破产案件。
2025 年 2 月 7 日，CEA Industries 与拥有 Fat Panda Ltd. 所有股权的数个曼尼托巴 corporations 的所有者达成了一项购买协议。Fat Panda 从事电子烟、电子烟设备和电子液体及相关产品的制造、分销和零售，通过加拿大曼尼托巴、安大略和萨斯喀彻温省的多个零售地点以及其在线电子商务网站进行。收购包括 Fat Panda 的所有资产，包括零售店租赁、知识产权、库存、政府许可证和许可、特许经营协议、制造设施和供应协议，这些资产对于 Fat Panda 的持续制造和零售运营至关重要。交易价格为 1800 万加元（约 1260 万美元），以现金、证券和卖家贷款支付。公司借了部分购买价格中的现金部分，金额为 400 万美元，将用 CEA Industries 和 Fat Panda 的资产进行担保。这笔短期融资将持续六个月，月利率为 2%，每月支付。这笔短期融资将逐步被长期融资取代，目前仍在谈判中。
此次发行不涉及任何现金金额。公司将直接向 Velocity 发行这些股票，无需使用任何寻找者、私募配售代理人、承销商或经纪人/经销商。此次发行是基于与 Fat Panda 的收购相关的协议。
投资我们的证券涉及高度风险，包括我们的普通股交易价格波动。投资者应仔细阅读风险因素部分，包括我们在 2024 年 12 月 31 日结束的年度报告 10-K 中概述的风险因素，以及我们在招股说明书和本文中概述的风险因素。
公司目前预计不会支付普通股股息。我们打算在可预见的未来保留未来的收益，用于偿还债务和资助我们的业务。
我们授权发行 200,000,000 股普通股，面值每股 0.00001 美元。截至 2025 年 1 月 14 日，已发行 802,346 股普通股。在发行和流通的优先股持有人行使优先权之前，普通股持有人有权在董事会宣布并从可用于此目的的资金中支付股息。每股普通股在所有提交给股东大会的事项上均有一票表决权。普通股持有人目前没有累积投票权。普通股持有人在股东大会上拥有选举所有当选董事的多数股份的投票权。在任何清算、解散或清算的情况下，在完全满足已发行和流通的优先股的清算优先权的全部要求后，普通股持有人有权按比例分配可用于股东的剩余资产。普通股不因清算基金的操作或其他方式而赎回。普通股持有人目前没有优先认购权。已发行和流通的普通股已全部缴款且不可评估。公司未来可能发行的任何额外普通股也将全部缴款且不可评估。
我们授权发行“空白支票”优先股，可以在我们的董事会授权后发行一个或多个系列。我们的董事会授权确定优先股的指定、权力、权利和偏好，以及其资格、限制和限制，程度不超过我们的公司章程和内华达州法律允许的范围，包括但不限于投票权、股息权、清算权、转换权、交换权和赎回权。我们的优先股授权股份可用于发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非法律要求或任何证券交易所的规则要求。如果获得我们股东的批准不是发行我们优先股股份所必需的，我们的董事会可能会决定不寻求股东批准。根据特定优先股系列的具体条款，我们的优先股可能优先于我们的普通股，并在我们的普通股与所有排名低于该优先股的股权证券在清算、解散或清算时享有优先权；或者与所有由我们发行的、其条款特别规定此类股权证券与优先股在清算、解散或清算时的权利平行的股权证券；或者排名低于我们发行的所有股权证券，其条款特别规定此类股权证券在清算、解散或清算时的权利优先于优先股。
我们可能发行认股权证或认购权，用于购买普通股、优先股或单位。认股权证可以独立发行或与优先股、普通股或单位一起发行，也可以附在或与任何提供的证券分开。任何认股权证或认购权的发行将受适用证券形式和相关协议的条款的约束，我们将作为附件在我们的注册声明中提交这些协议。任何认股权证或认购权的具体条款将在与该发行相关的招股说明书补充中描述。
我们可能发行由两个或多个提供的证券组合而成的单位，以单一价格或以包含在单位中的每个证券的单独价格发行。提供的证券可以单独发行，也可以由单独的单位证书证明，该证书可以或不可以单独交易。任何单位发行的条款和条件将在与该单位发行相关的招股说明书补充中详细描述。
我们可能通过承销商或经销商、直接向购买者、通过代理人或这些方法的组合来销售提供的证券。证券可以以固定价格或价格出售，这些价格可以更改、销售时的市场价格、与当时市场价格相关的价格或协商价格。招股说明书补充将包括以下信息：发行条款、任何承销商或代理人的名称、任何管理承销商或承销商的名称、证券的购买价格、证券销售的净收益、任何延迟交货安排、任何承销商折扣、佣金和其他构成承销商补偿的项目、任何首次公开发行价格、任何给予或重新给予或支付给经销商的折扣或让步以及任何支付给代理人的佣金。
