CEA Industries Inc 美股招股说明书（2025年6月9日版）

CEAINDUSTRIES INC. 中译：CEA工业有限公司 39000股普通股 我们发行了39,000股普通股（“股票”），每股价格约为13.12美元，共计支付约408,950美元，作为对Velocity Investments Incorporated（“Velocity”）提供的服务报酬，并与收购加拿大尼古丁电子烟产品领先零售商和制造商Fat Panda Ltd.（“Fat Panda”）的相关事宜有关。当前39,000股票的总市值约为313,950美元。 我们的普通股在纳斯达克资本市场以“CEAD”为代码进行交易。截至2025年6月5日，我们普通股的最后报告售价为每股8.05美元。 我们根据本增补说明书以“自我销售”方式出售证券，在CEA Industries Inc.（“公司”）与Velocity之间进行协商交易，无需任何寻找者、私募发行代理、承销商或经纪/交易商的服务。 截至本招股说明书补充日期，非关联方持有的我们流通普通股的市值为6,787,778美元，基于802,346股流通普通股，其中30,130股由关联方持有，每股价格为8.79美元，该价格基于2025年4月11日我们普通股的收盘价。根据S-3表格的一般说明I.B.6，只要我们的公有流通股不超过7,500万美元，我们不会在任何12个月期间以超过我们公有流通股价值的1/3以上的价格在公开增发中出售我们的普通股。在截至本招股说明书补充日期的前12个日历月期间，我们根据S-3表格的一般说明I.B.6未出售任何普通股。 投资我们的证券涉及高度风险，包括我们的普通股交易价格波动。请参阅本招股说明书补充文件从第S-5页开始的“风险因素”，以及随附的基本招股说明书第4页和本招股说明书补充文件及随附基本招股说明书中类似的标题下包含的文件。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，也没有审查这份招股说明书补充文件的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是犯罪行为。 本增补招股说明书的日期为2025年6月6日。 目录 招生简章补充 关于本招股说明书补充 这份招股说明书补充文件及附带的招股说明书是我们使用“存档”注册程序向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的注册声明的一部分。每次我们在附带的招股说明书下进行证券销售时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该销售条款的具体信息，包括价格、拟出售的证券数量和分配计划。本招股说明书补充文件描述了此次销售的具体细节，并可能增加、更新或更改附带的招股说明书中的信息。截至2025年1月24日的招股说明书，包括其中引用的文件，提供了关于我们和我们证券的一般信息，其中一些信息，如标题为“分配计划”的部分，可能不适用于此次销售。本招股说明书补充文件及附带的招股说明书仅是对所提供证券的出售要约，但仅在法律允许的情况下，在特定情况和司法管辖区进行。我们不在任何未经授权或提供要约或邀请的人不具备资格进行或向任何禁止接受要约或邀请的人提供出售或购买我们普通股的要约或邀请。 如果本招股说明书补充信息与随附的基本招股说明书或较早日期纳入的信息不一致，您应依赖本招股说明书补充。本招股说明书补充、基本招股说明书、纳入本招股说明书补充的参考文件以及随附的基本招股说明书以及我们为此次发行提供的任何免费写作招股说明书，包含了与此次发行相关的所有重要信息。我们没有授权任何人向您提供不同或额外信息，您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。您应假定本招股说明书补充、随附的基本招股说明书、纳入本招股说明书补充的参考文件以及随附的基本招股说明书以及我们为此次发行提供的任何免费写作招股说明书中出现的信息，仅在其各自的文件日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。您在做出投资决定之前，应仔细阅读本招股说明书补充文件、相关的基本招股说明书以及在此处和彼处引用的信息和文件。 本招股书补充文件及随附的基本招股书包含了对本说明中某些文档所含某些规定的总结，但参考实际文档以获得完整信息。所有的总结均由相关实际文档的全文予以限定，其中包括一些已提交或将要提交并参考本文件的文档。参见本招股书补充文件中的“参考文件”部分。我们进一步指出，我们根据任何附件文件提交的协议所作的陈述、保证和约定，仅旨在为协议各方谋取利益，包括在某些情况下，为了在协议各方之间分配风险，不应被视为对贵方的陈述、保证或约定。此外，此类陈述、保证或约定仅在其作出之日时准确。因此，不应依赖此类陈述、保证和约定的准确性来代表当前我们的状况。 本发行说明书补充文件及其附带的基礎发行说明书包含并参照了某些基于公司赞助研究、独立行业出版物以及其他公开信息的市場數據和產業統計數據及預測。雖然我們認為這些來源可靠，但與預測相關的估計涉及許多假設，並受風險和不确定性的影響，並可能因各種因素而變化，包括在此發行說明書補充文件及其附帶基礎發行說明書“風險因素”部分以及在此所引用的文件中的相似標題下所討論的因素。因此，投資者不應過度依賴此信息。 在本 prospectus 中，除非另有说明或根据上下文需要： 我们、我们公司、该公司、我们的或CEA指代CEA Industries Inc.，一家根据内华达州法律成立的法人实体，以及其前身实体及其子公司。 概览增编摘要 本招股说明书摘要突出了本招股说明书补充文件、附加基础招股说明书以及在此处和彼处引用的文件中所包含的信息。本摘要并不包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读整个本招股说明书补充文件和附加基础招股说明书，包括从第S-5页开始的“风险因素”部分，以及我们的财务报表及其相关注释，以及其他纳入本招股说明书补充文件和附加基础招股说明书的引用信息。 公司概述 CEA Industries通过我们的子公司Surna Cultivation Technologies LLC，专注于向环境控制农业（CEA）行业销售技术和相关服务。CEA行业旨在优化使用园艺资源，如水、能源、空间、资本和劳动力，创建比传统耕作方法更高效、更高产的农业企业。通常，CEA行业专注于室内农业和垂直农业。 总部位于科罗拉多州，我们致力于为客户提供各种增值技术解决方案，帮助提高农作物整体质量和产量，优化能源和水效率，并满足不断变化的国家和地方规范、许可和监管要求。我们通过为客户提供各种服务和产品，包括：（一）针对种植设施的商业规模热力学系统建筑设计和许可工程，（二）基于液体的工艺冷却系统和其他气候控制系统，（三）空气处理设备和系统，（四）空气净化产品，（五）LED照明，（六）室内种植的货架和存储解决方案，（七）用于环境、照明和气候控制的专有和第三方控制系统和技术，（八）通过与我们认证的服务承包商网络合作，为CEA设施提供预防性维护服务。 CEA种植者目前面临着充满挑战的商业环境，包括高昂的能源成本、水资源使用和保护问题、不断变化的废物处理规定、通货膨胀压力以及劳动力短缺。除了这些问题，我们的大麻种植客户还要面对日益严格的品质标准和不断发展的行业中大麻价格的下跌。专注于食品相关作物的CEA行业部分也正受到不断变化的市场需求、竞争和重组的冲击，包括缺乏增长资金和几起显著的破产事件。 我们通过提供综合的机械、电气和管道（“MEP”）工程设计、专有和精选的环境控制设备以及服务于CEA行业的自动化方案来支持我们的客户。在多年的经营中，我们已经为数百个商业室内CEA设施提供服务。 我们相信客户选择与我们合作，是因为我们拥有声誉和经验，能够帮助他们就室内种植设施的设计和工程做出成本意识和有效的决策。CEA设施资源密集，越来越多的州实施了建筑规范变更，限制了种植设施的能量消耗。 近期发展 2025年2月7日，CEA Industries与拥有加拿大马尼托巴省、安大略省和萨斯喀彻温省多家公司全部股权的多位所有者签订了购买协议。这些公司拥有Fat Panda Ltd.（“Fat Panda”）商业运营所使用的所有资产。Fat Panda从事电子烟、雾化设备、电子液体及相关产品的制造、分销和零售销售，通过多个零售店以及其在线电子商务网站在加拿大马尼托巴省、安大略省和萨斯喀彻温省进行经营。 CEA Industries于2025年5月31日签署了收购协议，并按以下所述支付了对价。 收购包括胖熊猫的所有资产，包括但不限于零售店铺的租赁权、知识产权、存货、政府许可证和执照、特许经营协议、制造设施和供应协议等，这些对于胖熊猫持续进行生产和零售运营是必要的。收购将继续雇佣目前的管理层和生产、零售员工，以确保业务的连续、不间断运营。卖方在交割时已签订非竞争协议。部分高级管理人员在收购交割后已签订了继续雇佣的劳动合同。 购买价格为1800万加元（约合1260万美元），可用现金、证券和卖家贷款支付。公司借用了购买价格中的一部分现金部分，金额为400万美元，将由CEA工业公司和Fat Panda的资产担保。这笔融资期限为六个月，月利率为2%，每月支付。这笔短期融资将被长期融资取代，目前正在协商中。购买价格包括1300万加元的初始现金支付，发行39,000股公司普通股，总价值为702万加元（每股18.00加元），以及发行总额为256万加元的债券给卖家，并退还了100万加元的尽职调查押金。公司还支付了卖方的一些财务报表审计费用。在Fat Panda向卖方发行的债券中，面额为103万加元的一笔债券可按每股19.00美元的转换率转换为公司的普通股。在交割时发生以下情况：首先，交割后120天内，现金购买价格的一部分，即137.5万加元，存入共同信托账户，作为营运资金调整信托；其次，124万加元存入信托账户，用于可能出现的赔偿要求，保留期为18个月；第三，购买价格减少了11.25万加元，同时支付了11.25万加元存入信托账户，保留期为18个月，均与加拿大就业法下的员工义务索赔有关；第四，购买价格中的50万加元从现金转换为汇票，以支持特定的赔偿事项。 该收购受到若干条件约束。在交割时，免除了对“胖熊猫”公司准备审计和未审计的临时合并财务报表的要求。其他条件均已满足，包括交割时“胖熊猫”财务状况的满足、公司完成尽职调查、获得所有必要的政府批准和许可证，以及零售店租赁的续签和改革。交割还取决于公司为现金购买价的一部分获得融资，最终确定的金额为400万美元。收购协议还规定，卖方应就“胖熊猫”业务的多方面作出陈述和保证，并承担某些契约，这些陈述和保证应真实正确，并在交割或交割之前履行。这些陈述、保证和契约是与经营业务的收购典型相关的内容。公司也做了某些陈述、保证和契约，其中主要的一项是获得购买价的一部分融资，如果没有获得此项融资，公司有权终止购买协议。 献祭 以下是对本次发行部分条款的简要概述，其完整性受制于本招股说明书补充文件及附带的基础招股说明书中更详细信息的参照。欲获取我们对普通股条款的更完整描述，请参阅附带的基础招股说明书中的“我们可能提供的普通股描述”部分。 由我们提供的普通股 39,000 股普通股票 普通股将被在此奉献之后卓越 841,346 股普通股。 收益的使用 风险因素 此外，我们的普通股可能会以较大交易量和波动极大的价格进行交易。还存在这样的风险，即我们的整体财务结果将继续波动，Fat Panda业务的整合将比预期更长，其财务结果可能不如预期，从而导致我们的合并财务结果将继续波动，我们也将继续在财务报表中报告的整体财务损失。 纳斯达克资本市场符号“CEAD” 预期的普通股数量是基于截至2025年4月30日的802,346股普通股未售出，该日期不包括以下情况： ● 在行使未行使的员工、高管和董事期权时，可发行25,689股普通股，每股加权平均行权价格为84.23美元；● 在未行使的限制性股票单位归属给董事时，可发行1,529股普通股，每股加权平均授予日公允价值为8.18美元；● 为发行预留并可供未来授予的普通股9,207股，根据我们的股票期权计划；● 在行使未行使的公