KULR Technology Group 美国股票招股说明书（2025年6月9日版）

招股说明书补充 （至2025年6月5日招股说明书） 普通股 SM我们与Cantor Fitzgerald & Co.（以下简称“Cantor”）和Craig-Hallum Capital Group LLC（以下简称“Craig-Hallum”）（每家均为“销售代 理”，合称为“销售代理”）签订了日期为2025年6月9日的《控制股权发售销售协议》（以下简称“销售协议”），关于通过本增发说明书及附带的招股说明书发售我们每股面值0.0001美元的普通股。根据销售协议的条款，我们可不时地向Cantor或通过Cantor作为唯一指定销售代理，发售和出售总额最高达3亿美元的我公司普通股。在任何情况下，根据销售协议发售和出售的普通股实际数量均不得超过已授权但尚未发行的普通股数量（减去因行使、转换或交换本公司任何未偿还证券或以其他方式从本公司授权股本中预留的普通股）。 我们的普通股在美国纽约证券交易所有限责任公司（“NYSE American”）上市交易，代码为“KULR”。截至2025年6月6日，我们的普通股在NYSE American的最后一个报道售价为每股1.18美元。 若根据本招股说明书补充文件出售我们普通股（如有），则该出售将被视为根据《1933年证券法》修正案下发布的规则415(a)(4)定义的“市场出售”。Cantor无需出售任何特定数量的证券，但将作为我们的销售代理人，按照与Cantor正常交易和销售习惯一致的商业合理努力，在Cantor和我们之间相互约定的条款下进行操作。不存在将资金存入任何信托、托管或类似安排的安排。 我们将以现金形式支付销售代理人佣金，佣金率为每卖出通过销售协议销售的一股的毛销售额的3.0%。关于代表我们出售普通股票，销售代理人将被视为《证券法》意义上的“承销商”，其报酬将被视为承销佣金或折扣。我们亦同意对销售代理人承担某些民事责任进行赔偿和出资，包括《证券法》下的责任。 我们的事业和对我们普通股的投资涉及重大风险。这些风险在“风险因素”部分有详细描述，该部分始于本招股说明书补充文件第S-6页，并已纳入本招股说明书补充文件及附带的初始招股说明书中的风险因素。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或否决这些证券或未对此招股说明书的准确性或充分性进行审查。任何与此相反的表述均属刑事犯罪。 康托 克雷格-霍勒姆 目录 关于本招生简章补充S-iii 项目增补说明书摘要S-1 贡品S-5 风险因素S-6 关于前瞻性声明的警示性说明S-13 收益的使用S-14 股息政策S-15 稀释S-16配送计划S-18 法律事务S-18 专家S-19 您可在何处获取更多信息S-19 引用信息的并入S-19页面prospectus 关于本增补信息备忘录 本文件是采用修订后的S-3表格“货架”注册程序向证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的注册声明的一部分（文件号333-287576），并由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，描述了本次发行的特定条款，并补充和更新了附带的招股说明书以及纳入本补充文件和附带的招股说明书的相关参考文件中的信息。第二部分是附带的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。本补充文件可能增加、更新或更改附带的招股说明书中的信息。通常情况下，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文件的两部分。此外，在本招股说明书中，根据法律规定，我们“通过参考”我们向SEC提交的其他文件中的信息。这意味着我们可以通过让您参考这些文件来向您披露重要信息。所参考的信息是本补充文件和附带的招股说明书的一部分，应予以同等关注。当我们通过向SEC提交未来文件更新已纳入参考的文件中的信息时，本补充文件中包含或纳入参考的信息将自动更新并取代。如果本补充文件中的信息与附带的招股说明书中的信息不同或存在差异，或与在本补充文件日期之前向SEC提交的任何已纳入参考的文件中的信息不一致，您应依赖本补充文件中载明的信息。 您应仅依赖本增资说明书及其附带的增资说明书中所包含或引用的信息。我们并未，销售代理人也未授权任何其他人提供除本增资说明书及其附带的增资说明书中所包含或引用的信息之外或不同的信息，以及我们已授权用于与本次发行相关的任何允许的自由写作增资说明书中所包含的信息。我们和销售代理人不对任何其他人可能提供的信息负责，也无法保证这些信息的可靠性。 本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中的信息，仅以本补充文件或随附招股说明书的日期为准，本补充文件及随附招股说明书中引用的文件信息，也仅以各自文件的日期为准，无论本补充文件及随附招股说明书的交付时间或任何普通股的销售时间如何。自那时起，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。在做出投资决定时，您必须阅读并考虑本补充文件及随附招股说明书中包含或引用的所有信息。在投资我们的普通股之前，您应阅读本补充文件及随附的招股说明书，以及本补充文件及随附招股说明书中引用的文件，以及在本补充文件及随附招股说明书中“您可以获取更多信息”部分描述的附加信息。 我们进一步指出，我们在任何作为本招股说明书补充文件或附随招股说明书所引用文件附件的协议中所作出的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议各方的利益而作出的，包括在某些情况下，是为了在协议各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在其作出之日是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和承诺作为准确反映我们当前状况的依据。 我们业务中使用各种商标和商号，包括但不限于我们的公司名称和标志。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书以及在此或其内引用的相关文件中提到的所有其他商标或商号均为各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书以及在此或其内引用的相关文件中提及的商标和商号可能不使用®和™符号，但这种引用不应被视为任何表明各自所有者不会在适用法律允许的范围内充分主张其权利的指标。 您不应将此招股说明书补充文件或随附的招股说明书视为在任何此类招股说明书未被授权的证券所在司法管辖区的要约或招揽。持有此招股说明书补充文件和随附招股说明书的外国人必须了解与美国境外的证券发行及此招股说明书补充文件和随附招股说明书分发相关的任何限制，并遵守这些限制。本招股说明书补充文件和随附招股说明书不构成，且不得用于与任何个人在任何一个司法管辖区的销售要约或购买要约的招揽，若进行要约或招揽的个人无资格这么做，或若您接收此类要约或招揽是非法的。 除非另有说明，本增补招股说明书及附带的招股说明书中所包含或引用的信息，包括有关我们业务及我们运营的行业和市场，以及我们的业务前景、市场地位和机遇、竞争格局等信息，均基于我们管理层估计的信息，以及来自行业出版物、第三方进行的调查和研究。我们管理层的估计来源于公开可用的信息，他们对我们的业务和行业的了解，以及基于这些信息和知识的假设，他们认为这些假设是合理的。此外，尽管我们相信行业出版物、调查和研究中的信息是从可靠来源获得的，但我们尚未对这些第三方来源中包含的数据进行独立核实，且无法保证这些来源中信息的准确性及完整性。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的任何信息，本质上都存在不确定性，实际事件或情况可能与信息中反映的事件或情况有重大差异。除非另有明确说明，我们获取的行业、业务、市场和其他数据来自市场研究公司和其他第三方、行业、医学和一般出版物、政府数据和类似来源的报告、研究调查、研究等。 除非上下文有其他要求，在本招股说明书补充文件中，当我们提到“KULR”、“我们”、“我们的”、“我们”和“公司”时，我们指的是KULR技术集团股份有限公司，一家特拉华州公司，以及其子公司在合并报表的基础上。提到“你”时，指的是潜在的投资者。 招股说明书摘要 This summary highlights selected information about us and this offering. Because it is a summary, it does not contain all of the information that you should consider before investing. Before investing in our common stock, you should read this entire prospectus supplement, the accompanying prospectus and the documents incorporated by reference herein or therein carefully, especially the \"Risk Factors\" section in this prospectus supplement, the accompanying prospectus and our年度报告（10-K表格），截至2024年12月31日止年度，以及我们的季度报告，关于截至2025年3月31日的季度报告表格10-Q可能被更新的报告，或者我们向美国证监会（SEC）提交的其他报告，或者参考文件，在我们作出投资决策前可能被补充、补充或取代。 公司概述 KULR技术集团有限公司，通过我们全资子公司KULR技术股份有限公司，开发和商业化高性能热管理技术，用于电池、电子产品以及其他一系列电池供电应用。针对航空航天和国防部门应用，我们的解决方案针对直接能源、超音速车辆和卫星通信中的高性能应用。针对商业应用，我们主要关注的是解决电池安全和可持续性的整体解决方案，旨在减轻热失控传播的影响，这种影响已知会导致锂离子电池（“Li-ion”）中的随机火灾。这个整体电池安全解决方案可用于电动汽车、能源存储、电池回收运输、云计算和5G通信设备。我们的专有核心技术是一种碳纤维材料，为我们提供我们认为在超轻质和柔韧材料中具有优越的热传导性和散热性能。通过利用我们与像NASA、喷气推进实验室和其他先进技术用户长期合作开发的专有冷却解决方案，我们的产品和服务使商业电池供电产品更安全，电子产品系统更凉爽、更轻便。 KULR的业务模式正在从组件供应商转变为向客户提供更多设计和测试服务。下一阶段的进化是为满足市场需求提供完整系统解决方案。为了更快、更高效地在以下领域扩展成为系统供应商：(i) 锂离子电池储能和回收市场，(ii) 电池单元设计和安全测试，以及(iii)先进的热管理系统，如超音速车辆，KULR将积极寻求合作伙伴，以联合企业、技术许可和其他战略合作伙伴关系模式。目标是利用公司在热设计技术方面的专业知识，创造市场领先的产品，KULR将直接推向市场，以获取更多价值，为KULR股东创造更多价值。 我们尚未实现盈利，预计将继续因运营而出现现金流出，因此，我们将最终需要产生大量收入来实现盈利。在此之前，我们可能需要根据需要继续通过股权或债务融资来筹集现金。 知识产权与专利战略 我们的知识产权战略包括追求在核心碳纤维架构开发、应用开发以及电池保护和存储技术方面的新创新获得专利和商业秘密保护。此外，我们的知识产权战略还包括获取知识产权和许可我们和第三方知识产权。截至本招股说明书补充文件日期，我们已有五项专利获得授权并归KULR所有，与五项第三方专利拥有一定独家使用权，对一项第三方专利拥有一定非独家使用权，对特定地区的我们某些知识产权拥有独家许可权，一项待批的非临时申请，以及没有临时专利申请。我们还拥有用于业务运营、以区分真品KULR产品和服务的商标；KULR已获得第9类和第17类商标申请的授权，并有多项其他商标申请在美国专利和商标局待审，寻求对现有和即将推出的产品和服务品牌提供增强保护。 比特币资金策略 我们并未根据1940年投资公司法案注册为投资公司，因此股东不享有与在注册投资公司持股相关的保护，也不享有商品交易法赋予的保护。 在2024年12月，我们决定将比特币作为我们的主要储备资产，这一决策将持续进行，取决于市场条件