Brenmiller Energy Ltd美国股票招股说明书（2025年6月9日版）

根据规则424(b)(5)提交的文件，注册号333-272377 附件补充 2023年6月9日日期的《招股说明书补充》（对应2023年6月8日的《招股说明书》） 高达2,381,812美元 BREMILLER ENERGY LTD. 布雷米尔能源有限公司 本补充招股说明书对2023年6月8日提交给证券交易委员会的招股说明书中的信息进行了修订和补充，该招股说明书作为我们F-3表格（文件编号333-272377）注册声明的一部分，已在2023年6月9日的补充招股说明书中进行过补充，或统称为前期招股说明书，涉及最多935万美元的普通股（每股无面值）的发行和销售，根据双方于2023年6月9日签订的特定销售协议，或称为销售协议，由Brenmiller Energy Ltd.（“我们”、“我们”，“我们的”、“公司”和“Brenmiller”）与A.G.P./Alliance Global Partners，或A.G.P.签订。本补充招股说明书应与前期招股说明书一起阅读，并受其约束，除非本补充招股说明书中的信息修改或取代了前期招股说明书中的信息。本补充招股说明书不完整，且只能在与前期招股说明书及任何未来修订或补充文件一起交付或使用。 我们正在提交本增补信息备忘录，自2025年6月6日起补充和修订先前的信息备忘录，增加可能根据销售协议发行和销售的普通股的最高总发售价格，从935万美元提高到11,730,127美元。从先前的信息备忘录到本增补信息备忘录的日期，我们已根据销售协议出售了我们普通股共计9,348,315美元。据此，根据本增补信息备忘录，我们可能通过作为销售代理或按销售协议的principal，不时提供并销售总发售价格高达2,381,812美元的普通股。 如果按照先前招股说明书和本补充招股说明书销售本公司普通股，则可依法采取任何允许的方式，视为规则415(a)(4)定义的“市场定价发行”，该规则是根据修订后的1933年证券法发布的。A.G.P.无需销售任何特定数量或金额的证券，但将作为销售代理人，并将在A.G.P.和我们之间协商一致的前提下，依据其商业合理努力以及正常的交易和销售习惯行事。不存在将资金存放在任何担保、信托或类似安排中的安排。 A.G.P. 根据销售协议的条款，将有权获得按每股销售总额的3.0%计算的佣金作为补偿。有关支付给A.G.P.的补偿的更多信息，请参阅前期招股说明书中从S-12页开始的“分配计划”。在与我们代表出售普通股的情况下，A.G.P. 将被视为证券法意义上的“承销商”，A.G.P. 的补偿将视为承销佣金或折扣。此外，我们还同意就某些责任向代理提供赔偿和出资，包括根据修订后的证券法及1934年证券交易法产生的责任。 我们的普通股在纳斯达克资本市场（或称纳斯达克）上市，股票代码为“BNRG”。截至2025年6月6日，我们在纳斯达克的最后报告销售价格为每股0.6901美元。 截至2025年6月6日，根据F-3表格通用指南I.B.5的规定，非关联方持有的我们普通股的合计市值约为1,862,515,900美元。该数额是基于12,756,958股未偿还普通股，每股价格为1.46美元计算，这是2025年4月15日在纳斯达克股票收盘价，也即本招股说明书补充文件日期前60天内我们普通股在纳斯达克上的最高收盘卖出价。在本招股说明书补充文件的有效期内，我们根据F-3表格通用指南I.B.5的规定，已出售证券合计约38,265,740美元。 投资我们的普通股存在风险。请参阅先前招股说明书中从S-4页开始的“风险因素”以及纳入先前招股说明书的参考文件，以了解与投资我们的普通股相关的应考虑的信息。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或否定这些证券，也没有审查先前招股说明书、本招股说明书补充文件或相关招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是犯罪行为。 本招股说明书补充的日期为2025年6月9日。