Volato Group Inc. - 美国纳斯达克股票市场招股说明书（2025年6月9日版）

4,067,553 股普通股 这份招股说明书补充（本“补充”）正在提交，以更新和补充2025年5月14日招股说明书（本“招股说明书”）中包含的信息，关于JAK Opportunities IX, LLC（本“出售股东”）不时地出售至多4,067,553股普通股，每股面值0.0001美元（本“普通股”），Volato Group, Inc.（本“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”）一家特拉华州公司，由以下两部分组成：一、2024年12月4日向出售股东发行的本金总额为4,500,000美元的10%原发行折扣优先无担保可转换债券（本“第一笔款项”）以及二、待发行的本金总额为1,500,000美元的10%原发行折扣优先无担保可转换债券（本“第二笔款项”），条件满足或豁免某些条件（本“第二笔款项”与第一笔款项一起，统称“债券”），每笔债券均根据2024年12月4日签订的证券购买协议（本“购买协议”）条款发行或可发行，该协议由我们与出售股东签订。招股说明书和本补充都是根据修订后的S-1表格注册声明的一部分（文件编号333-287015），由证券交易委员会（本“SEC”）于2025年5月14日宣布生效（本“注册声明”）。 本补充文件旨在更新、修改和补充招股说明书中包含或通过引用包含的信息，以及我们于2025年6月9日向美国证券交易委员会提交的当前报告8-K中包含的信息（以下简称“报告”）。因此，我们将报告作为附件附在此补充文件中，并将报告通过引用纳入本补充文件。本补充文件在没有、并且仅与注册声明和招股说明书（包括其中任何修改或补充）结合使用的情况下，不是完整的，也不得单独发送或使用。本补充文件应与注册声明和招股说明书一起阅读，如果注册声明或招股说明书中的信息与本补充文件中的信息不一致，您应依赖本补充文件中的信息。 我们不在招股说明书中或本补充说明书中销售任何证券，也不会从出售普通股股东持有的普通股中获得任何收益。然而，我们因第一笔分阶段债券的发行和销售获得了总额为405万美元的毛收益，我们将因第二笔分阶段债券的发行和销售再获得总额为135万美元的毛收益（在每种情况下，均已扣除该等债券10%的原始发行折扣）。 我们的普通股票在纽约证券交易所美洲有限责任公司（“NYSE American”）上市，股票代码为“SOAR”。截止到2025年6月6日，我们普通股票的收盘价为每股2.09美元。 投资我们普通股存在风险。在购买任何普通股股份之前，您应仔细审查“风险和不确定性”标题下所描述的内容。风险因素从《说明书》的第8页开始以及在《说明书》中通过引用合并的文件中。 既没有被美国证券交易委员会（SEC）批准，也没有任何州证券委员会对通过招股说明书发行证券表示同意或反对，亦未对招股说明书或本招股说明书补充文件的内容充足性或准确性进行审核。任何相反的表述均构成刑事犯罪。 本招股说明书补充文件的日期为2025年6月9日。 表8-K ☐ 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条规定的书面通讯☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条规定的征询材料☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2(b)）第14d-2(b)条规定的开业前通讯☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4(c)）第13e-4(c)条规定的开业前通讯 请在括号内勾选，以表明注册人是否为《1933年证券法》第405条（本节第230.405条）或《1934年证券交易法》第12b-2条（本节第240.12b-2条）定义的成长型新兴公司。 如果是一家中兴成长公司，请通过勾选来表明该公司是否已选择不使用根据《交换法案》第13(a)节所提供的延长过渡期限来遵守任何新或修订的财务会计准则。☐ 第8.01项 其他事件。 如先前报道，2024年11月4日，Volato Group, Inc.（以下简称“公司”）与Sunpeak Holdings Corporation（以下简称“SHC”）签订了和解协议和约定（以下简称“和解协议”），根据该协议，SHC同意购买公司与指定供应商之间总额约为470万美元的应付账款（以下简称“债权”），并在此之后将此类债权以公司普通股的形式交换为应付的和解金额。 2024年12月，公司收到纽交所监管部门的警示信（“NYSE Letter”），根据纽交所美国有限责任公司公司指南（“公司指南”）第1009(a)节规定，信中描述了公司未能遵守公司指南第301条和第713条的情况。公司指南第301条禁止上市公司在未提交相关附加证券上市申请并收到纽交所美国有限责任公司批准上市的通知前，发行或授权其转让代理人或登记代理人发行或注册上市公司的附加证券。公司指南第713条要求在交易中涉及发行附加股份（或等于或超过已发行股份20%或以上的可转换为普通股的证券）且价格低于股票账面价值或市值较高者时，必须获得股东批准。公司根据和解协议，在2024年11月至12月间发行了639,720股A级普通股（经公司后续股票拆分调整后），因此，纽交所监管部门认为公司违反了公司指南第301条和第713条。因此，公司只有在首先遵守第301条和第713条的情况下，才能根据和解协议发行任何额外的A级普通股。 大约220万美元的索赔在纽约证券交易所函件抵达公司之前已根据和解协议解决。随后，公司在2025年第一季度通过现金支付直接满足与相关供应商120万美元的索赔款项。另外，275,000美元的价值的服务已被取消，该部分索赔的款项不再需要。因此，大约剩余110万美元的索赔尚未解决。 2025年6月6日，公司收到一封由代表SHC的律师事务所发出的信件，要求公司纠正某些所谓的和解协议（以下简称“要求信”）中的违约行为。要求信中声称，包括但不限于以下事项：（一）部分由于上述原因，公司在和解协议下存在重大违约，并藐视相关法院命令；（二）公司进一步违反了其和解协议，通过与之前披露的、非关联的第三方投资者JAK Opportunities IX，LLC（以下简称“投资者”）签订融资安排，并据此发行证券；（三）投资者在公司的所谓违约和藐视行为中予以协助和教唆，并在此过程中侵犯了SHC根据和解协议的合同权利和期望，造成SHC重大经济损失。要求信还声称公司在相关公开披露中存在重大虚假陈述。公司和投资者都认为这些指控毫无根据，并打算积极进行辩护。 本8-K表当前报告中所述内容不得被视为承认任何披露的法律必要性或重大性。 第九项：财务报表及附件。 签名 根据1934年证券交易法的要求，注册人已由本签名者代表其正式签署本报告，并已得到适当授权。 日期：2025年6月9日 Volato集团股份有限公司 译者：：/s/M arkHeinen姓名：马克·海宁首席财务官