摩根士丹利美股招股说明书(2025-05-30版)

摩根士丹利财务有限公司结构化投资 触发器PLUS，到期日2030年6月18日® 基于S&P 500期货超额收益指数的业绩SM启动绩效挂钩证券摩根士丹利无条件和全部担保Principalat Risk Securities ￭Trigger PLUS（以下简称“证券”）是摩根士丹利金融有限公司（以下简称“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利无条件担保。证券不会支付利息，在到期时不会保证本金回报，并具有随附的产品补充说明、指数补充说明和招股说明中描述的条款，以及本文件的补充或修改。 ￭到期付款。在成熟期，如果最终级别为大于初始级别，投资者将收到所声明的本金金额加杠杆式上行支付。如果最终级别是等于或小于初始水平但大于等于下限阈值水平，投资者在到期时将仅收到约定的本金金额。然而，如果最终水平是小于下行门槛水平，投资者在证券期限内每下降1%，将损失1%。在这种情况下，到期付款将显著低于约定的本金金额，甚至可能为零。 ￭这些证券适合寻求基于标的资产表现获得回报的投资者，他们愿意承担本金风险并放弃当前收入，以换取向上杠杆功能和在证券期限内仅适用于标的资产一定范围负面表现的有限本金损失保护。证券投资者必须愿意承担失去全部初始投资的风险。证券是作为MSFL A级全球中期票据计划的一部分发行的。 ￭所有付款均受我方信用风险约束。如我方未能履行义务，您可能会损失部分或全部投资。这些证券不属于担保债务，您将不会对任何基础参考资产或资产拥有任何担保权益或其它访问权。 这些证券涉及的风险与通常债务证券投资相关的风险不同。请参阅“风险因素”部分，从此处开始。第5页(2) 请参考“附带产品说明书的收益使用和风险管理”。 美国证券交易委员会及各州证券监管机构并未对这些证券进行批准或否认，也未确定本文件或随附的产品补充文件、指数补充文件和招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。这些证券不是存款或储蓄账户，且不受联邦存款保险公司或其他政府机构或其机构的保险，也不是银行的义务或保证。 您应与此相关产品补充说明、索引补充说明和说明书一起阅读此文件，这些文件均可通过下方的超链接访问。当您阅读随附的索引补充说明时，请注意，其中对2023年11月16日日期的说明书或其中任何部分的引用，应改为指代随附的2024年4月12日说明书或其相应部分。请参阅本文件末尾的“证券附加条款”和“关于证券的附加信息”。“我们”、“我们”和“我们的”等词指代摩根士丹利或MSFL，或摩根士丹利和MSFL共同，具体取决于上下文。 触发器+Principalat Risk Securities 预计证券价值 每证券的原发行价格为1000美元。这一价格包含了发行、销售、结构设计和对冲证券所带来的费用，这些费用由您承担。因此，定价日至证券的估计价值将低于1000美元。我们根据定价日期确定的证券价值将在此文的封面指定范围内，并将在最终定价补充书的封面中指出。 什么因素包含在定价日的估计价值中？ 在评估定价日期的证券时，我们考虑到证券由债务成分和与标的物相关的业绩成分组成。证券的估计价值是通过我们自己的定价和估值模型、市场输入以及与标的物相关的假设、基于标的物的工具、波动性以及其他因素（包括当前和预期的利率，以及与我们二级市场信用利差相关的利率）来确定的，后者是我们传统固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。 是什么决定了证券的经济条款？ 在确定证券的经济条款时，我们使用内部资金利率，这可能会低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、销售、结构化和对冲成本较低，或者内部资金利率较高，那么证券的经济条款中的一项或多项将更加有利于您。 与定价日预估价值相比，该证券在二级市场中的价格是什么关系？ MS & Co.在二级市场购买证券的价格，在市场条件（包括标的相关的条件）未发生变化的情况下，可能高于或低于定价日期的估计价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差以及MS & Co.在类似二级市场交易中可能收取的买卖价差以及其他因素。然而，由于发行、销售、结构化和对冲证券的成本在发行时并未完全扣除，在市场条件（包括标的相关的条件）以及我们的二级市场信用利差未发生变化的情况下，MS & Co.在规定的摊销期内可能买卖证券，因此将基于高于估计价值的数值进行操作。我们预计这些更高的数值也将反映在您的经纪账户报表中。 MS & Co. 可能有权但不一定有义务在证券市场进行交易，并且一旦选择进行交易，它可以在任何时候停止。 假设例子 假设支付收益图 以下回报图说明了在以下条款基础上，证券期限内标的资产各种假设性表现的到期支付： 已说明本金金额：1,000元/份安全凭证利用系数：203%下限门槛水平：60% 的初始等级最低到期还款额：无 如果标的资产升值10%，投资者将获得每份证券1203美元，即面值金额的120.30%。证券期限内标的资产增值的203%。 根据情景。如果最终级别是等于或小于初始水平但大于等于下跌阈值水平，投资者将收到本金金额。 如果标的资产贬值15%，投资者将获得每份证券1000美元。 ￭不利情景如果最终级别是小于下限阈值：投资者将收到的金额将显著低于声明的本金金额，基于基础资产水平每下降1%，本金损失1%。到期时没有最低支付额，投资者可能损失其在证券中的全部初始投资。 如果标的资产贬值85%，投资者将损失85%的本金，到期时每份证券只能获得150美元，即面值本金的15%。 触发器+Principalat Risk Securities 风险因素 本节描述了与证券相关的物质风险。有关这些及其他风险的进一步讨论，您应阅读随附的产品补充说明和招股说明书中标题为“风险因素”的部分。我们还敦促您就投资于证券相关事宜咨询您的投资、法律、税务、会计及其他顾问。 投资证券的相关风险 ￭证券不保证本金返还，也不支付利息。证券的条款不同于普通债权证券的条款，因为在任何主要还款上它们没有任何担保，并且不会支付利息。如果最终水平是……小于下限损失阈值，到期时支付的现金金额将远低于每份证券所声明的本金金额，且您将损失与证券期限内标的资产价值下降幅度成比例的金额。证券到期时没有最低支付，因此，您可能会损失证券的全部初始投资。 在观察日之外，应付证券款项与标的资产的任何价值无关。最终水平将以观察日的标的资产的收盘水平为基础，非交易日和市场特定干扰事件可能导致延期。即使标的资产在观察日期之前增值，但在观察日期时下跌，到期支付的金额可能远低于如果到期支付与下跌前的标的资产价值挂钩的情况下的金额。尽管在指定到期日或其他证券存续期间的其他时间，标的资产的实际价值可能高于观察日的标的资产收盘水平，但到期支付将仅基于观察日的标的资产收盘水平。 ￭证券的市场价格可能受许多不可预测的因素影响。几个因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，将影响二级市场上证券的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场上购买或出售证券的价格。我们预计，一般来说，在任何时间点标的资产的价值将比任何其他单一因素更多地影响证券的价值。可能影响证券价值的其他因素包括： o标的资产的波动性（价值变化的频率和幅度）；o市场上的利率和收益率；o影响标的资产或股票市场整体的地缘政治条件以及经济、金融、政治、监管或司法事件；o类似工具的可用性；o标的资产的构成以及标的资产成分证券的变化；o证券到期前剩余时间；以及o我们信用评级或信用利差的实际或预期变化。 某些或所有这些因素都可能影响您在证券到期前出售时所能获得的收益。一般来说，距到期时间越长，上述其他因素对证券市场价格的影響就越大。例如，如果在出售时，标的资产的收盘价在下跌阈值水平，或在下跌阈值水平以下，或者市场利率上升，您可能不得不以低于本金金额的大幅折扣出售您的证券。 您可以在此文件的“历史信息”部分查阅标的的历史收盘水平。基于标的的历史表现，您无法预测其未来的表现。标的的价值可能会，并且最近确实波动，我们无法保证波动性会减弱。无法保证最终水平将是大于等于亏损阈值水平，以确保您在证券的初始投资中不会遭受重大损失。 ￭证券受我们的信用风险影响，我们信用评级或信用利差的任何实际或预期变化都可能对证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我们支付所有应付款项的能力，因此，您将受到我们信用风险的影响。证券不受任何其他实体的担保。如果我们未能履行证券项下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，证券到期前市场价值将受市场对我们信用评价变化的影响。我们信用评级实际或预期的下降或市场为我们承担信用风险而收取的信用利差增加，都可能对证券的市场价值产生不利影响。 ￭作为财务子公司，MSFL没有独立运营，也不会拥有独立资产。作为一家金融子公司，MSFL没有独立于其证券发行和管理的运营，若MSFL证券的持有人在破产、清算或类似程序中提出关于该证券的索赔，则将没有可用于向MSFL证券持有人分配的独立资产。因此，这些持有人所获得的任何回收款项将仅限于摩根士丹利提供的相关担保项下的款项，并且该担保的优先级将排列同时偿还与所有其他无担保、非次级 触发器+ 摩根士丹利的义务。持有者只能就一项对摩根士丹利及其担保下资产的主张行使权利。持有MSFL发行的证券的人应相应地假定在任何此类诉讼中，他们都不会享有任何优先权，应被视为同时偿还关于摩根士丹利其他无担保、非次级债权人的索赔，包括持有摩根士丹利发行的证券的持有人。 我们愿意为这类证券支付的利率，以及到期日和发行规模，可能会低于我们二级市场信用利差的隐含利率，对我们有利。较低的利率以及将发行、销售、结构化和对冲证券的成本纳入原始发行价格，都降低了证券的经济条款，导致证券的估计价值低于原始发行价格，并将对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或其他相关因素没有变化，经销商（包括MS & Co.）可能愿意在二级市场交易中购买证券的价格（如果有），很可能会显著低于原始发行价格，因为二级市场价格将不包括原始发行价格中包含并由您承担的发行、销售、结构化和对冲相关成本，并且二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差以及任何经销商在类似二级市场交易中可能收取的买卖价差以及其他因素。 将发行、销售、结构和对冲证券的成本包含在原始发行价格中，以及我们作为发行方愿意支付的低利率，使得证券的经济条件对你来说不如通常情况下那么有利。 然而，由于发行、销售、结构化和对冲这些证券的相关成本在发行时并未完全扣除，所以在本说明中规定的摊销期间内，除非市场条件发生变化，包括与标的资产及我们次级市场信用利差相关的情况，MS & Co.可能会在二级市场买入或卖出这些证券，其将基于高于估计价值的价格进行操作，我们预计这些更高的价值也将反映在你的经纪账户报表中。 ￭证券的估计价值是根据我们的定价和估值模型确定的，这些模型可能与其他交易商的不同，并不代表二级市场的最高或最低价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于某些市场输入的主观观点以及对未来事件的某些假设，这些假设可能证明是不正确的。因此，由于没有市场标准的估值方法来评估这些类型的证券，我们的模型可能会得出比其他人（包括市场上的其他交易商）更高的证券估值，如果他们试图评估证券。此外，定价日的估值不代表交易商（包括MS & Co.）在任何时候愿意在二级市场（如果存在）购买您的证券的最小或最高价格。自本文件日期起任何时间点您的证券价值将根据许多无法准确预测的因素而变化，包括我们的信誉状况和市场条件的变化。请参阅上述“证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响”。 ￭证券将不会在任何证券交易所上市，二级交易可能受到限制。证券将不会在任何一个证券交易所上市。因此，这些证券的二级市场可能会很小或没有。MS & Co. 可以，但不必，在证券中进行交易，且如果它选择开始进行交易，也随时可以停止。进行交易时，它通常会在基于其估计的证券当前价值的价格上进行常规二级市场的交易大小，考虑到其买价/卖价差，我们的信用差价，市场波动性，拟售出证券的名义规模，解除任何