Reviva Pharmaceuticals Holdings Inc. 美股招股说明书（2025-05-30版）

招股说明书补充 （至2024年2月13日招股说明书） 最高5000万美元 普通股票 我们已经与B. Riley Securities, Inc.和A.G.P./Alliance Global Partners（每一方均为“代理商”，共同构成“代理商”）签订了一份销售协议，或称该销售协议，关于本招股说明补充文件中提供的面值为每股0.0001美元的普通股。根据销售协议的条款，我们可以通过一名或多名代理商（作为我们的代理人或主要当事人）从时至今时按需提供和销售我们普通股的股份，总提供价格为最高5000万美元。 我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“RVPH”。截至2025年5月27日，我们普通股在纳斯达克的最后报告售价为每股1.10美元。 如果有的话，本增发说明书中我们普通股的销售可按1933年证券法修正案（“证券法”）第415条规定的“市场股权发行”进行。代理人将根据与我们的协商一致的条件，以最大努力为基础，使用与他们的正常交易和销售实践相一致的合理商业努力，作为销售代理人行事。没有安排任何资金被存入保证金、信托或类似安排。 根据销售协议出售的普通股的销售补偿金额等于以下销售总收入3%的总额。关于代表我们出售普通股，代理商将被视为《证券法》意义上的“承销商”，代理商的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些负债，包括《证券法》下的负债，向代理商提供赔偿和出资。 投资我们的证券涉及重大风险。详见“风险因素”从本招股说明书补充文件的第S-4页开始，附带的招股说明书第4页，以及我们向证券交易委员会提交的报告。“美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission）”根据1934年证券交易法修正案（该法）“《交易法》”），本招股说明书中已引用，阅读有关您在购买我公司普通股之前应考虑的因素。 美国证券交易委员会（SEC）或任何州证券委员会都没有批准或否决这些证券，也没有审查这份补充招股说明书或随附招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是犯罪行为。 A.G.P. -> A.G.P. B. Riley证券 2025年5月30日 《增补招生简章》 页面 简章 关于本招股说明书补充 本招股说明书补充文件及所附招股说明书是我们在美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明S-3的一部分，我们使用“存档”注册程序提交。本招股说明书补充文件及所附招股说明书与我方根据销售协议，以不超过5000万美元的总发行价，在招股说明书补充文件及所附招股说明书规定的时间内，根据当时市场条件确定的价格和条款，不时进行的本公司普通股的发行与销售相关。 我们向您提供关于我们普通股此次发行的详细信息，分为两份单独的文件：（一）本招股说明书补充文件，其中描述了此次发行的特定细节；（二）随附的招股说明书，其中提供了一般信息，部分信息可能不适用于此次发行。一般来说，当我们提到“招股说明书”时，我们指的是这两份文件的组合。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书中的信息不一致，您应依赖本招股说明书补充文件。此外，如果在此次招股说明书补充文件中包含的信息与在招股说明书补充文件日期之前已向美国证券交易委员会（SEC）提交的任何参考文件中包含的信息存在冲突，您应依赖此次招股说明书补充文件中的信息。如果这些文件中的一项陈述与被纳入此次招股说明书补充文件且日期较晚的另一项文件中的陈述不一致，则较晚日期的文件中的陈述修改或取代了较早日期的陈述。 在做出投资决策时，您应仅依赖本招股说明书补充文件所包含或引用的信息，或随附的招股说明书中的信息。我们和代理商均未授权任何人为您提供与招股说明书补充文件所包含或引用的信息不同或矛盾的信息。我们对别人可能提供给您信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证其可靠性。您应假定本招股说明书补充文件及本招股说明书引用的文件所包含的信息仅截至各自文件的日期是准确的，无论这些文件交付的时间如何。自那时起，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。在做出投资决策之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本招股说明书引用的文件。您还应阅读并考虑本招股说明书补充文件“附加信息”和“引用文件纳入”部分中我们向您提供的文件中的信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。 我们仅在本国境内提供出售我们普通股，并寻求购买我们普通股的报价。本招股说明书补充文件在某些司法管辖区可能受到法律的限制。在美国境外获得本招股说明书补充文件的人员，必须了解并遵守与美国境外普通股的发行及本招股说明书补充文件分发相关的任何限制。本招股说明书补充文件不构成，且不得用于任何人在任何法律禁止其提出此类要约或请求的司法管辖区内，与通过本招股说明书补充文件提供的任何证券的出售要约或购买要约请求相关的行为。 除非上下文有其他指示，否则本招股说明补充文件和所附招股说明书中的“公司”、“Reviva”、“我们”、“我们”、“我们”以及类似术语的引用均指Reviva Pharmaceuticals Holdings, Inc. 及其合并子公司。 我们进一步指出，我们在任何已作为注册声明附件或作为参考纳入该声明之补充招股说明的协议中所作出的陈述、保证和承诺，仅是为了协议各方的利益，包括在某些情况下，为了在协议各方之间分配风险，且不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在其作出时准确无误。因此，此类陈述、保证和承诺不应被依赖以准确反映我们当前的状况。 《增补说明书摘要》 本摘要强调了在此招股说明补充文件和附带招股说明中更详细地提供的选定信息。此摘要不包含在投资我们的普通股之前您应考虑的所有信息。您应在投资我们的普通股之前，仔细阅读整个招股说明补充文件和附带招股说明以及所纳入的参考文件，包括标题为的部分。“前瞻性陈述”并且“风险因素”在其他地方的本补充说明和相关招股说明中提供。本补充说明和相关招股说明中的一些陈述构成前瞻性陈述。参见标题为“前瞻性声明” 我们的事业 我们是一家后期阶段的制药公司，致力于发现、开发和商业化下一代治疗药物，这些药物针对的是具有重大未满足医疗需求和负担社会、患者及其家庭的疾病。我们目前的研发管线聚焦于中枢神经系统、炎症和心血管代谢疾病。我们利用化学基因组学驱动的技术平台和专有化学进行新药的开发。我们目前的研发管线中包含两个药物候选物，分别是布鲁拉罗辛（RP5063）和RP1208。这两个候选物均为公司内部发现的新化学实体。我们已在美国（U.S.）、欧洲和几个其他国家获得了布鲁拉罗辛和RP1208的发明专利。 我们的主要药物候选物，布利拉罗辛，正处于临床试验阶段，旨在治疗多种神经精神疾病。这包括精神分裂症、双相情感障碍（“BD”）、重度抑郁症（“MDD”）、注意力缺陷/多动障碍（“ADHD”）、痴呆和阿尔茨海默病的品行和精神症状（“BPSD”）以及帕金森病的精神病（“PDP”）。此外，布利拉罗辛也准备好针对两种呼吸系统疾病进行临床试验——肺动脉高压（“PAH”）和特发性肺纤维化（“IPF”）。美国食品药品监督管理局（“FDA”）于2016年11月授予布利拉罗辛治疗PAH的孤儿药资格，并在2018年4月授予其治疗IPF的孤儿药资格。布利拉罗辛还在进行针对银屑病治疗的临床前研究。 我们的主要重点是完成布鲁拉罗辛治疗急性期和维持期精神分裂症的临床试验开发。 2023年10月30日，我们宣布了来自我们第3阶段RECOVER 1试验的积极顶线结果，这是一项全球第3阶段、随机、双盲、安慰剂对照、多中心研究，旨在评估布利拉罗辛在约400名急性精神分裂症患者中的安全性和有效性，与安慰剂相比。2024年12月16日，我们宣布了来自RECOVER试验开放标签扩展部分（“OLE”或“OLE试验”）的积极初步顶线数据，该部分评估了布利拉罗辛在精神分裂症患者中的长期安全性和耐受性。请参阅我们截至2025年3月31日的季度报告第10-Q表第一部分第二项下标题为“近期进展——第3阶段RECOVER-1数据”和“开放标签扩展（OLE）试验更新”的部分以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件，其中包含本招股说明书的参考，以了解更多有关布利拉罗辛开发详情。 根据额外融资的收到情况，我们可能还会继续推进brilaroxazine在治疗BD、MDD、ADHD、BPSD、PDP、PAH和IPF的临床开发。此外，根据额外融资的收到情况，我们可能还会推进我们第二个候选药物RP1208在治疗抑郁症和肥胖方面的研发。 企业信息 我们的主要办公地点位于加利福尼亚州库比蒂诺市10080 N Wolfe Road，Suite SW3-200，邮编95014，我们的电话号码是（408）501-8881。我们的网站地址是https://revivapharma.com。我们的网站以及通过网站可以获取的信息不应被视为本增发说明书的参考内容，也不构成其一部分。在决定是否购买我们的普通股或普通认股权证时，您不应依赖此类信息。 风险因素 投资于证券风险高、不确定性大。除了本招募说明书补充文件及随附的招募说明书所包含的其他信息外，您还应仔细考虑我们最近的10-K年度报告中所列明的风险因素，该报告已备案于美国证券交易委员会，并将通过参考纳入本招募说明书补充文件，以及在此招募说明书补充文件日期之后的任何后续的10-K年度报告、10-Q季度报告或8-K当前报告。所述风险并非本公司面临的唯一风险。目前我们还不知道或者目前我们认为不重要的其他风险也可能对我们的公司产生不利影响。如果所述风险中的任何一项发生，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。在评估这些风险时，您还应参考本招募说明书补充文件和随附的招募说明书所包含或通过参考纳入的其他信息。 与此次发行相关的风险 您可能会体验到我们公司普通股每股净有形账面价值的立即和实质性稀释。 本次发行中，我们普通股的每股发行价可能超过本次发行前我们普通股每股的净有形账面价值。例如，假设根据本说明书，以每股1.10美元的假定价格出售总计4,545,454,545股普通股，总收益约为5000万美元，扣除我们需支付的估计发行费用后，您将立即面临每股0.64美元的稀释，这代表着在考虑本次发行影响后的调整后每股净有形账面价值与假定发行价之间的差额。 请参阅下文标题为“稀释”的部分，以获取关于您在本次发行中购买普通股票所发生的稀释的更详细讨论。 我们的管理层可能会以您不同意或可能不会带来显著回报的方式使用本次发行所得款项。 我们的管理层将对此项发行所得资金的使用拥有广泛的裁量权，包括用于“资金用途”一节所述的任何目的，您在投资决策过程中将没有机会评估资金是否被适当使用。然而，我们尚未确定将这些净收益在上述潜在用途中的具体分配，最终净收益的用途可能与当前预定用途不同。净收益可用于公司目的，这些目的不会增加我们的运营成果或提升我们普通股的价值。 无法预测根据销售协议进行的销售产生的总收益。 根据销售协议中的某些限制以及遵守相关法律法规，我们有权在任何销售协议期间随时向代理商发出安置通知。发出安置通知后，通过代理商销售的股份数量将基于多种因素波动，包括销售期间我们普通股的市场价格、我们在任何适用安置通知中设定的限制以及销售期间我们普通股的需求。由于每份已售出股份的价格将在销售期间波动，因此目前无法预测与这些销售相关的总收益。 The commodities on stock offered hereby will be sold in“在市场产品中”投资者在不同时间购买股票很可能会支付不同的价格。 投资者在不同时间购买此次发行的股份可能会支付不同的价格，因此可能面临不同程度的稀释和投资成果差异。我们将根据市场需求，拥有决定本次发行股份时间、价格和销售数量的自主权。此外，根据董事会（以下简称“董事会”）的最终决定，本次发行销