Eos Energy Enterprises Inc. 美股招股说明书（2026年7月2日版）

普通股，面值每股0.0001美元 订阅权：可按订阅价格购买高达2,736,717,1股单位，每单位包含一股普通股和0.4388份购买普通股的认股权证 时间)于2026年7月1日(“记录日”及全体持有人共同，称为“权证参与者”)认购权(“权证”)，该认购权授予权证持有人...EosEnergyEnterprises,Inc.将免费向我们的普通股持有人（面值每股0.0001美元）以及公司于2023年4月14日、5月17日、12月19日和2025年11月21日发行的认股权证持有人（以下简称“参与认股权证”）进行分配，该分配将于下午5:00（纽约时间）进行，最多可按订阅价格（如下定义）认购27,367,171单位（“单位”），总发行价值最高约为1.5亿美元（“权利发行”）。每单位的订阅价格应等于5.481美元（“订阅价格”）。 每位参与权证发行者将获得一份权利，该权利允许持有人在认购价下购买0.071193个单位，每份认购权证对应一股。在记录日，该持有人拥有的、适用于每一份参与认股权证下的一股普通股。 每个单位应包含一股本公司普通股（“新股”）和0.4388份购买本公司普通股的认股权证（“认股权证”），其发行受本协议中所述特定条件约束（“关闭条件”）。参见“权利发行说明—权利发行条件”。每一整份认股权证授权持有人在行权价为每股5.481美元的条件下购买一股本公司普通股，但仅能通过无现金行权的方式行权。认股权证将在本次权利发行完成后立即可行权，并在本次权利发行完成十周年到期，除非在此之前已行权或赎回。在认股权证可被行权且到期之前，我们有权在任何时间或之后，以每份认股权证0.01美元的价格，整份但非部分地赎回认股权证，前提是本公司普通股的最新报告销售价格至少为每股10.962美元，且在给予赎回通知之日起不少于三十（30）天的书面通知期内，该通知日为业务日之前，且在三十（30）个交易日内，每个二十（20）个交易日内进行调整。在满足或豁免关闭条件的前提下，新股和构成单位的认股权证将在本次权利发行关闭时分离，并分别发行；但是，它们只能作为一个单位购买，且单位不能作为独立证券进行交易。有关更详细的讨论，请参见“权利发行说明—认购权—基本认购权”。在权利发行关闭后，没有保证价格将维持在当前交易价格，价格可能下降至认购价，或至低于认购价。有关更详细的讨论，请参见“权利发行说明”。 本次股权认购旨在以成本效益的方式筹集股本资本，使所有现有股东都有机会参与。我们预计，若本次股权认购有净收入，将用于向Frontier Power USA Parent, LLC（一家特拉华州有限责任公司，以下简称“Frontier”）出资，以换取Frontier的部分B类单位，每B类单位的价格为1.00美元。详情请参阅“概要—近期发展”和“募集资金用途”。 权利将于2026年7月2日开始分配并可行使。若未于本次权利发行到期日前行使权利，则权利将于到期时失效且无任何价值，本次权利发行到期日目前预计为2026年7月21日下午5:00（纽约市时间）（“到期日”），除非我们自行决定延长行使权利期限或提前终止。我们将根据适用法律要求延长本次权利发行期限，并且如果我们认为我们普通股持有人及参与权证持有人参与本次权利发行的程度低于我们期望的水平，我们可选择延长本次权利发行期限。您应在到期日前仔细考虑是否行使您的权利。我们保留在任何时候因任何理由修改或取消本次权利发行的权利。 我们完成认股权证必须销售的最少单元数量。如果您全额行权，您还可能行使超额认购特权，购买额外单元，直至基础认股权证下的单元数量（或200%合计）在认股权证到期时仍有未认购的单元，但需考虑该超额认购特权行使者之间的单元可用性和分配，并受限于本招股说明书补充部分及随附招股说明书中进一步描述的某些其他限制。参见“认股权证说明—认购权—超额认购特权”。未参与认股权证股东将继续持有相同数量的股份，但在认股权证完成后，其持有的股份占总发行股份的比例将因其他股东参与认股权证而降低。在到期日未行权的权利将失效且无任何价值。 我们正在直接向您分配权利并出售标的证券。我们未聘请任何经纪人、交易商或承销商参与本次权利发售或权利行使。与本次权利发售相关的任何佣金、费用或折扣均不会支付。BroadridgeCorporateIssuerSolutions,LLC作为认购代理人。Soali&Co.作为本次权利发售的信息代理人。ContinentalStockTransfer&TrustCompany作为认股权证的担保代理人。尽管我们部分董事、高管及其他员工可能会向您征询意见，但这些董事、高管及其他员工不会因其服务而获得任何佣金或报酬，除了其正常的薪酬。 我们已申请将权利在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市交易，预计将于2026年7月6日以“EOSER”的股票代码开始交易，并持续交易至2026年7月21日。我们已申请将认股权证在纳斯达克上市交易，股票代码为“EOSEW”。然而，不能保证此类上市申请将获批准。如果我们的认股权证上市申请未获批准，则认股权证在发行时可能无法在纳斯达克交易，或者根本无法交易。权利的认购期将于2026年7月2日开始，并于2026年7月21日（纽约时间下午5点）结束。我们无意申请此处提供的单位上市。 我们的普通股在纳斯达克交易所上市，股票代码为“EOSE”。本次发行的每个单位的订阅价格，相较于2026年7月1日纳斯达克交易所报告的我们普通股最后成交价（每股5.55美元），大约提供了0.3%的折扣。 投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决策之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件第S-18页开始的“风险因素”以及我们在2025年12月31日结束财年提交给美国证券交易委员会的10-K年度报告第1A项，该报告已提交并作为参考纳入本招股说明书补充文件及随附招股说明书。 我们的董事会（“董事会”或“董事会”）保留在任何时间、在权利发行完成前因任何原因终止权利发行的权利。如果我们决定终止权利发行，所有已收到的认购付款将在实际可行的情况下尽快退还，不收取利息或罚金。 董事会对于您行使任何权利均不作任何建议。您应在到期日前仔细考虑是否行使您的权利。一旦您行使了任何权利，便不得撤销或修改，除非我们决定终止权利授予。 本招股说明书补充文件及随附的招股说明书并非要约出售或要约认购证券，也不适用于任何人士或任何在作出此类要约或要约认购为非法的司法管 辖区。 Neither the Securities and Exchange Commission nor any state securities commission has approved or disapproved of these securities or determined if this prospectus supplement or the accompanying prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense. July2, 2026 目录 关于本招股说明书补充文件 本文件包含两部分。第一部分为此招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的特定条款以及本次发行所提供的购买单位的权利分配。第二部分为随附招股说明书，其中提供更一般的信息，其中部分信息可能不适用于本次发行。如果本次发行在招股说明书补充文件和随附招股说明书中存在描述差异，您应以本招股说明书补充文件中的信息为准。 在购买任何单位之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书，并阅读我们列在“您可以在哪里找到更多信息”标题下的文件中的附加信息。 我们未授权任何人为本补充招股说明书及随附招股说明书或由我们或代表我们编制的任何自由写作招股说明书，或我们向您提及的任何文件提供本补充招股说明书及随附招股说明书中包含或通过引用纳入的信息以外的任何信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，亦不能对其可靠性提供任何保证。我们不在任何禁止此类证券发行的司法管辖区提供任何发行要约。您不应假定本补充招股说明书或随附招股说明书中包含或通过引用纳入的信息在除其各自日期之外的其他日期是准确的。 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用包含在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中并经援引的信息，均包含我们或其他公司拥有的商标、服务商标和商号。本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或经援引而包含的商标、服务商标和商号均为其各自所有者的财产。 本招股说明书补充文件及随附的关于“Eos”的招股说明书中所有“该文件”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”或类似指称均指特拉华州 corporations Eos Energy Enterprises, Inc. 及其子公司作为一个整体，除非上下文另有要求或另有说明。 目录 您可以在此处找到更多信息 美国证券交易委员会（SEC）允许我们引用本文件中的信息。这意味着我们可以通过指引你查阅单独向SEC提交的另一份文件来向你披露重要信息。被引用的信息被视为本文件的一部分，但本文件中直接包含的信息所取代的部分除外。本招股说明书补充文件中包含的任何陈述，或在本文件中被引用或视为被引用的文件中包含的任何陈述，如本文件中或任何后续提交且被引用或视为被引用的文件中的陈述对其进行了修改或取代，则应被视为已被修改或取代。 我们兹参考性地纳入下列所列的申报文件，并纳入我们在本通知书之日起或之后、任何发行结束之前根据交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)条向SEC提交的任何其他文件（但不包括根据SEC规则被认为已提供且未提交的文件或信息）： • 我们截至2025年12月31财年的10-K表格年度报告，于2026年2月26日提交给美国证券交易委员会；• 我们截至2026年3月31季度末的10-Q表格季度报告，于2026年5月13日提交给美国证券交易委员会；• 我们在14A表格 definitive proxy statement 中被参考并入我们截至2025年12月31财年的10-K表格年度报告（该年度报告于2026年4月14日提交）；• 我们于2026年2月17日、3月26日、3月31日、4月30日、5月13日、6月5日、6月30日和7月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格即时报告（不包括第2.02项和第7.01项）、（不包括第7.01项）；以及• 我们2024年12月31财年10-K表格年度报告附件4.5中包含的关于我们证券的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。 美国证券交易委员会（SEC）在其网站www.sec.gov上维护网站，您可以在该网站查阅我们向SEC电子提交的这些文件和其他信息。您也可以通过以下地址，免费向我们网站（https://www.eose.com）或通过信函或电话索取这些文件的副本： Eos能源企业有限公司 3920公园大道 埃迪森，新泽西州 08820 收件人：首席法务官 (732) 225-8400 关于前瞻性陈述的特殊说明 本招股说明书补充文件，包括本招股说明书补充文件中引用的文件及随附的招股说明书，包含前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“预计”、“应该”和类似表述，就我们而言，旨在指明前瞻性陈述。这些陈述出现在本招股说明书补充文件及本招股说明书补充文件中引用的文件中的多个地方，并包括关于我们意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述基于我们管理层信念，以及他们所做出的假设和目前可获取的信息。由于这些陈述基于对未来财务和经营结果的预期，并非事实陈述，实际结果可能与预期结果有重大差异。可能导致实际结果与当前预期有重大差异的因素包括但不限于： • 对我们从事的业务产生不利影响的变更； • 我们准确预测趋势的能力；