Binah Capital Group Inc. American stock prospectus (Version of 2025-04-11)

最高21,840,361股普通股（二手出售）5,854,240 购买普通股的授权书（二手出售）最高可达1,444,266,500股普通股，可在行使认股权证后发行（发放） 这份补充说明（本“补充说明第1号”）更新并补充了2025年4月8日发布的招股说明书（以下简称“原始招股说明书”及经补充的“招股说明书”），该说明书是本公司S-1表格注册声明（注册号333-284996）的一部分。本补充说明第1号被提交以补充招股说明书中的信息，特别是关于招股说明书中的发行证券股东表，以正确反映B系列可转换优先股转换后可发行的196,250股普通股由本说明中定义的Bayat家族持有，这些股份在原始招股说明书中错误地归因于Pollen Street Limited。 本说明书涉及我们普通股（每股面值0.0001美元，“普通股”）不时发行和出售，出售证券持有人（包括其受让人、受赠人、抵押权人和其他利益继承人）（“出售证券持有人”）为：（1）最多21,840,361股普通股（“总转售股份”），包括：（i）9,703,943股普通股，这些股份最初以每股10.00美元的股权对价作为合并对价发行给某些温特沃斯股权持有人（如本说明书中所定义）以完成业务合并；（ii）104,000股普通股，最初作为向奥本海默公司（“OPCO”）发行单位的一部分，以替代某些与首次公开募股（如下文定义）相关的费用；（iii）最多2,750,277股普通股（“创始人股份”），在完成业务合并时发行，最初以每股0.001美元的价格通过私募发行给发起人；（iv）最多531,651股普通股，在完成业务合并时与某些可转换债券的转换相关发行；（v）最多2,700,000股普通股，可按照与某些出售证券持有人达成的认购协议，根据业务合并发行的A系列可转换优先股（如下文定义）转换为普通股，最初以每股约9.60美元的价格发行（“A系列私募股份”）；（vi）最多196,250股普通股，可按照与某些出售证券持有人达成的认购协议，在私募中发行B系列可转换优先股（如下文定义）转换为普通股，最初以每股10.00美元的价格发行（“B系列私募股份”）；（vii）最多5,776,240股普通股，在出售证券持有人通过公开转售私募认股权证（如下文定义）后，我们根据私募认股权证的行使发行； （viii）最多78,000股普通股，在OPCO通过公开转售OPCO认股权证（如下文定义）后，根据78,000 OPCE认股权证的行使发行；（2）最多：（i）5,776,240份私募认股权证，最初以每股1.00美元的价格通过私募发行给发起人，目前按每股11.50美元的价格可执行；和（ii）78,000份OPCO认股权证，最初作为替代某些与首次公开募股相关的费用的单位向OPCO发行。 此外，本说明书还与我们发行至多14,442,665股普通股相关，包括：(1)最多8,588,425股普通股，这些股票可以通过行使8,588,425份公开认股权证获得，这些认股权证最初由Kingswood Acquisition Corp.（“KWAC”）作为其首次公开募股（“IPO”）的部分以每单位10.00美元的价格发行，这些单位由KWAC的一股A类普通股和一份可赎回认股权证的四分之三组成，这些认股权证目前可在我们普通股每股11.50美元的价格下行使（“公开认股权证”）；(2)最多5,776,240股普通股，这些股票可以通过行使5,776,240份私人认股权证获得，这些认股权证最初发行给特拉华州有限责任公司Kingswood Global Sponsor LLC（“发起人”），在与其首次公开募股同时完成的私募中以每股1.00美元的价格发行，这些认股权证目前可在我们普通股每股11.50美元的价格下行使（“私募认股权证”）；(3)最多78,000股普通股，这些股票可以通过行使78,000份认股权证获得，这些认股权证最初由KWAC作为向OPCO发行的部分单位代替与IPO相关的某些费用发行，这些单位与IPO中发行的单位相同（“OPCO认股权证”），以及与私募认股权证和公开认股权证一起（统称为“认股权证”）。所有认股权证均在我们参与的业务合并（如下文定义）中被我们承担。 本补充文件第1号更新并补充了招股说明书中提供的信息，其本身并不完整，且仅在与招股说明书（包括对其的任何修正或补充）结合使用时才能交付或使用。本补充文件第1号应与招股说明书一起阅读，如果招股说明书中的信息与本补充文件第1号中的信息存在不一致之处，您应依赖本补充文件第1号中的信息。 我们的普通股票和认股权证分别在纳斯达克股票市场有限责任公司以“BCG”和“BCGWW”的标志进行交易。 我们是一家根据联邦证券法认定的“新兴成长公司”，并受限于较低的上市公司报告要求。投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅招股说明书的第8页开始的“风险因素”。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，也没有确定这份招股说明书是否真实或完整。与此相反的任何声明都是刑事犯罪。 本招股说明书补充文件的日期为2025年4月11日。 关于本招股说明书补充文件 招股说明书中“出售股东”部分经修改，通过添加以下信息更新信息，以正确反映196,250股普通股（在将B系列可转换优先股转换为普通股时发行）由Bayat家族持有，这些股份在原始招股说明书中错误地归因于Pollen Street Limited。以下表格列出了以下出售股东提供的或代表出售股东提供的有关普通股的信息，这些普通股可能会在必要时由每位出售股东提供。本文件中未定义的大写术语应具有招股说明书中的含义。 出售股权持有人 下表所列的出让股份的股东可能会不时根据本说明书出让和出售以下所述的普通股和认股权证中的任何或全部股份。在本说明书提及“出让股份的股东”时，我们指的是下表中列名的人，以及在此说明书日期之后通过公开销售之外的方式，后来成为出让股份的股东所持普通股利益的受质人、受赠人、被允许转让的人、受让人、继承人和其他人。 以下表格列出了自本招股说明书日期起： •我们正在登记，以便将其普通股再次出售给公众的卖出股东名称 • 在本招股说明书中，出售证券股东在证券重新销售之前，所持有的普通股的数量和百分比。 • 根据本招股说明书，不时可能出售的普通股的数量和百分比，以及出售证券股东账户下的再售股份。 在出售的再售证券发行之后，出售证券股东将有利可图地持有的股票数量和百分比（假设出售证券股东出售了所有提供的普通股股票）。 • 我们对普通股的登记并不意味着出售证券股东必将出售所有或其中任何一部分普通股。在本次发售中，出售证券股东可以出售全部、部分或根本不出售此类证券。参见“配送计划.” 杰出令状，如适用，以及出售由该特定出售证券持有人通过此方式提供的所有证券，不承担任何其他出售证券持有人行使、转换或出售（如适用）的责任。 (2) 除非另有注明，上表中所列每个公司的营业地址为：纽约州阿尔巴尼州立大街80号，邮编12207。 (3) 包含以下内容：(i) 在合并交割时发行的8,936,250股普通股作为合并对价；(2) 在某些可转换债券转换为普通股时在合并交割时发行的75,403股普通股；以及(3) 普通认股权证所依据的2,313,337股普通股。亚历山大·C·马克沃茨是MHC的经理，因此他可能被认为分享MHC持有的股份的投票权和投资权。 （4）包括在结算时将某些可转换债券转换为普通股发行的229,706股普通股。 （5）包括（i）470,441股创始人股份；（ii）在特定可转换债券转换后，在交割时发行的59,143股股份；（iii）1,112,667股普通股，作为私人认股权证的基础。 (6) 包括（i）470,441股创始人股份；（ii）在特定可转换债券转换后，在交割时发行的59,143股股份；（iii）由私人认股权证支持 (7)包括（一）257,775股创始股份；（二）32,408股在转股某些可转换票据后于交割时发行的股份；(iii) 609,681 股普通股，作为私募认股权证的基础。 （8）包括270万股普通股，可在将A级可转换优先股转换为普通股的情况下发行。 （9）由发起人持有的110万份创始人股份，在交割时存放于UMB银行作为监管代理人。Michael Nessim、David Hudd、Gary Wilder和Jonathan Massing是发起人成员之一，并共同拥有对发起人名下所持股份的投票权和投资决定权。发起人主要办公地址为：纽约市10014，17 Battery Place，625室。 (10) 包括（i）10.4万股普通股；以及（ii）78,000股由OPCO认股权证所代表的普通股。 （11）包括在合并交割时发行的51万股普通股作为合并对价。安德鲁·马格利奥切蒂是伯克利街房地产顾问有限责任公司（Berkeley Street Real Estate Advisors LLC）的首席执行官，同时也是出售股东的管理合伙人，因此可能被认为拥有对伯克利街收益基金有限责任公司（Berkley Street Income Fund LLC）持有的股份的投票权和投资权。 (12)包括：（i）在交割时发行的257,693股普通股作为合并对价；（ii）在交割时，某些可转换债券转换后发行的51,542股普通股；（iii）作为私有认股权证基础的65,803股普通股。 （13）包含33,482股创始人股份。 (14)包括（i）191,324股创始人股份；以及（ii）104,824股由私募认股权证所代表的普通股。 （15）由33,482股创始人股份组成。 (16)包括：(i) 193,332 股创始人股份；(ii) 在某些可转换债券转换后，在交割时发行的 24,306 股普通股；(iii) 457,261 股作为私人认股权证基础的普通股。 (17)包括：(i)由Bayat家族信托持有B系列可转换优先股转换成的176,627股普通股；(ii)由Mariam Bayat持有B系列可转换优先股转换成的6,541股普通股；(iii)由Leah Bayat持有B系列可转换优先股转换成的6,541股普通股；(iv)由Michelle Bayat持有B系列可转换优先股转换成的6,541股普通股（连同Mariam、Leah和Bayat家族信托，统称为“Bayat家族”）。