BrightSpring Health Services Inc. American Stock Offering Prospectus (Version as of June 11, 2025)

普通股BrightSpring Health Services, Inc. 译为：百丽春健康服务股份有限公司 本招股说明书补充文件中列出的出售股份的股东，包括KKR凤凰聚集有限合伙，或KKR股东，以及某些管理层成员，正提供总计14,000,000股BrightSpring Health Services, Inc.的普通股。除与管理层出售股东在本次发行中行使股票期权相关的现金行权所得款项外，我们不会从出售普通股中获得其他任何收益。 我们的普通股在纳斯达克全球市场，或称纳斯达克，以“BTSG”为代码上市。截至2025年6月10日，根据纳斯达克报告的收盘销售价格为每股22.24美元。 在完成此次出资后，我们将不再是纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。 投资我们的普通股存在风险。请参阅“风险因素”，自第...页起。S- 9关于这份增补说明和我们在证券交易委员会或SEC提交的报告中，根据修改后的1934年证券交易法案或《交易法案》，经此增补说明或相关招股说明纳入，了解在购买我们普通股之前应考虑的因素。 美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或拒绝这些证券，也没有审查这份招股说明书补充文件或随附招股说明书的充分性或准确性。任何相反的表述都是刑事犯罪。 请参阅“承保（利益冲突）”部分以获取有关承保补偿的更多信息。 KKR 股东已经授予承销商在招股说明书发布之日起30日内，以公开发售价（扣除承销折扣和佣金）购买最多210万股额外股份的选择权。在承销商行使其购买额外股份的选择权的情况下，我们将不会收到KKR股东因出售普通股而获得的任何收益。 承销商预计将于2025年6月12日或该日前后在纽约州的纽约市交付股份，以支付为条件。 目录 页关于本招生简章补充S-1市场、排名及其他行业数据S-2商标、服务标志和商号S-2呈现基础S-2非GAAP财务指标S-4 译为：S-4招生简章补充摘要S-5祭品S-7风险因素S-9特别提示：关于前瞻性声明S-15收益的使用S-18股息政策S-18售卖股东S-19某些美国联邦所得税对美国非居民的影响S-21承保方（利益冲突）S-24法律事宜S-32专家S-32在哪里可以找到更多信息S-32通过引用合并S-33 招股说明书 页招生简章摘要1风险因素2前瞻性陈述及风险因素摘要2收益的使用5确定报价5售卖股东5分发计划5描述股本8法律事宜15专家15在哪里可以找到更多信息16通过参考融入的信息16 您应仅依赖本增发说明书及相关说明书或我们授权交付给您的任何免费写作说明书中所包含或引用的信息。我们，即出售股票的股东和承销商，未授权任何人提供除本增发说明书及相关说明书或我们准备的有任何免费写作说明书中所包含或引用的信息以外的任何信息或作出任何陈述。我们，即出售股票的股东和承销商，不对其他任何他人可能提供给您的信息的可靠性承担责任，也不能保证其可靠性。出售股票的股东和承销商仅向允许提供和销售证券的司法管辖区提供出售，并寻求购买这些证券的报价。您应假定本增发说明书及相关说明书或我们或代表我们准备的任何免费写作说明书中所包含或引用的信息仅在其各自的日期或上述文件中指定的日期或日期是准确的，并且我们已引用的文件中的任何信息仅限于该引用文件的日期。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 对于美国以外的投资者：出售股票的股东和承销商仅在美国以外的允许提供和销售股票的司法管辖区提供出售，并寻求购买我们普通股的报价。我们中没有人，无论是出售股票的股东还是承销商，在除美国以外的任何需要为此目的采取行动的司法管辖区，做过任何允许此发行、持有或分发本补充招股说明书及附带的招股说明书的行为。美国以外的任何获得此补充招股说明书及附带的招股说明书的人必须了解，并遵守有关在美国以外提供普通股及分发此补充招股说明书及附带的招股说明书的相关限制。 关于本增发说明书 本文件分为两部分，一份是2025年6月10日的概要补充文件和一份附带概要文件。这份概要补充文件和附带概要文件是我们作为“知名老练发行人”（根据1933年证券法第405条定义）向美国证券交易委员会（SEC）提交的登记声明的一部分，采用了SEC的“架上”登记程序。概要补充文件描述了与我们及相关股票发行具体条款有关的事项，是对附带概要文件和此处引用的相关文件的补充和更新。一般来说，当提到本文件时，我们指的是该文件的两个部分以及引用的文件。本概要补充文件和附带概要文件包含关于我们、我们的普通股票以及其他投资我们普通股票前您应当了解的重要信息。如果本概要补充文件中的信息与附带概要文件中的信息不一致或存在差异，您应依赖本概要补充文件中的信息。如果本概要补充文件中的信息与我们引用的文件中的信息不一致或存在差异，您应依赖最新文件的中的信息。 在您投资我们的普通股之前，您应阅读构成本文件一部分的登记声明以及本文件，包括在此处通过参考纳入的、在标题“”下描述的文件。参考资料合并.” 本招股说明书补充文件及其附带的招股说明书在某些司法管辖区可能受到法律限制。销售股票的股东和承销商均不在任何禁止提供普通股票的司法管辖区提供普通股票。获得本招股说明书补充文件及其附带招股说明书的人员应了解并遵守此类限制。本招股说明书补充文件及其附带招股说明书不构成，且不得用于任何未经授权的司法管辖区内的任何人的要约或招揽，或者在该司法管辖区提供或招揽要约或招揽不合法的个人。 您不应将本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应咨询自己的法律顾问、会计师和其他顾问，以获取有关购买普通股的法律、税务、商业、财务及相关建议。我们任何人，包括出售股票的股东和承销商，均不对您根据适用的投资法或类似法律在普通股投资中的合法性作出任何陈述。 市场、排名及其他行业数据 该招股说明书补充文件中包含并引用的市场、排名和其他行业信息基于政府机构或公开的行业来源的报告，以及我们根据在运营市场的管理知识和经验做出的内部估计。关于我们所竞争的行业以及我们在该行业中的市场地位和市场份额的数据本质上是模糊的，并受制于我们无法控制的重大商业、经济和竞争不确定性，但我们认为它们通常表明了该行业的大小、地位和市场份额。我们的估计基于从我们的客户、供应商、贸易和商业组织以及我们在运营市场的其他联系中获得的信息。我们对本招股说明书补充文件中包含或引用的所有披露负责，并认为这些估计在招股说明书补充文件发布日期或本招股说明书补充文件中所述的其他日期，或本文件引用的文件中的日期是准确的。然而，由于我们获取估计数据的方法可能不准确，或者由于原始数据的可用性和可靠性限制、数据收集过程的自愿性以及其他限制和不确定性，这些信息可能证明是不准确的。尽管我们相信本招股说明书补充文件中使用的每一份出版物都是由信誉良好的来源准备的，但我们、出售股票的股东和承销商并未独立验证第三方来源的市场和行业数据。尽管我们相信我们公司的内部研究和估计是可靠的，但这些研究和估计尚未经过任何独立来源的验证。此外，由于包括我们在“风险因素”中描述的各种因素，包括我们的和我们的行业未来表现的假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响。年度10-K表格报告（截止到2024年12月31日），或者我们的年度报告，该报告已由参考纳入本增补信息备忘录。这些及其他因素可能导致我们的未来业绩与我们的假设和估算有实质性差异。请参阅“特别声明关于前瞻性陈述因此，您应意识到，本招股说明书补充文件中包含或引用的市场、排名以及其他类似行业数据，以及基于该数据的估计和信念可能不可靠。我们，作为出售股票的股东，以及承销商，均无法保证本招股说明书补充文件中包含或引用的任何此类信息的准确性或完整性。 商标、服务标志和商号 我们拥有或有权使用各种商标、商号、服务标志和版权，这些均在适用的知识产权法律保护下。本招股说明书补充文件还包含其他公司的商标、商号、服务标志和版权，据我们所知，这些是各自所有者的财产。仅为了方便，本招股说明书中提到的某些商标、商号、服务标志和版权可能未标明所有者。© 符号，但此类引用并不意在表明，以任何方式，我们将不充分行使适用法律下的权利，或不行使对这些商标、商号、服务标志和版权的适用许可人的权利。我们无意通过使用或展示其他方的商标、商号、服务标志或版权来暗示，或此类使用或展示不应被解读为暗示，与其他方存在关系，或获得这些其他方的认可或赞助。 汇报基础 除非另有说明或上下文要求，本招股说明书中反映的财务数据反映了BrightSpring Health Services, Inc.及其合并子公司的业务和运营。除非上下文要求，否则本说明书中所有关于“BrightSpring”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”的提及均指BrightSpring Health Services, Inc.及其合并子公司。 2025年1月21日，我们的全资子公司Res-Care，Inc.及其关联实体于2025年1月17日达成一项购买协议，以剥离我们的社区生活服务、家庭和社区为基础的豁免计划以及中级护理设施（“社区生活业务”）。从2025年3月31日止季度的10-Q季度报告开始，我们将社区生活业务作为已终止经营业务，在所有期间的临时简化合并财务报表中呈现，这是由于符合待售标准的条件。 在截至2025年3月31日的季度中，我们停止了相关业务。2025年6月10日，我们提交了一份8-K形式的当前报告，对之前于2025年3月6日提交给美国证券交易委员会（SEC）的2024年12月31日止财年年度报告10-K中的历史合并财务报表及其他信息进行了回顾性修订和重新编制，以反映社区生活业务作为 停止运营。因此，本报告期内及以下参考信息中包含的我们的合并财务报表已被修订，以追溯性地反映上述停止运营导致的变动，涉及截至2024年12月31日、2023年和2022年的年度。 本招股说明书中包含或通过引用的金额以美元表示，并四舍五入到最接近的一百万，除非另有说明。表格中呈现的某些金额可能受到四舍五入调整的影响，因此此类表格中的总计可能不精确。本招股说明书补充说明中引用的经审计的合并财务报表中所述的会计政策已一致应用于所呈现的所有期间。 非GAAP财务指标 本招股说明书补充文件包含或通过引用“非美国通用会计准则（GAAP）财务指标”，这些指标要么排除或包含在美国普遍接受的会计原则（GAAP）计算和呈现的最直接可比指标中未排除或包含的金额。具体来说，我们使用非GAAP财务指标“调整后息税折旧摊销前利润（Adjusted EBITDA）”、“息税折旧摊销前利润（EBITDA）”和“调整后每股收益（Adjusted EPS）”。 调整后的EBITDA、EBITDA和调整后的EPS已在本招股说明书补充文件或本补充文件中引用的文件中作为财务表现的补充指标予以呈现，因为这些指标不是按照GAAP要求或按照GAAP规范呈现的，因为我们认为它们有助于投资者和分析师在一致的基础上比较我们各个报告期的经营业绩，通过排除我们认为不反映我们核心经营业绩的项目。管理层还认为，这些指标有助于投资者突出我们经营业绩的趋势，而其他指标可能因我们关于资本结构、运营所在地的税务管辖权以及资本投资的长期战略决策而显著不同。管理层使用调整后的EBITDA、EBITDA和调整后的EPS来补充GAAP绩效指标，以评估我们业务策略的有效性，做出预算决策，建立和奖励年度激励报酬，以及使用类似指标将我们的业绩与其他同业公司的业绩进行比较。 管理阶层通过非GAAP财务指标来补充GAAP结果，以便比仅仅通过GAAP结果更好地理解影响企业的因素和趋势。调整后的EBITDA、EBITDA和调整后的每股收益并非我们的财务表现GAAP度量，不应被视为净亏损或稀释每股收益等财务表现或其他符合GAAP规定的绩效度量标准的替代品。此外，这些指标并不是用于衡量管理层自由支配的可利用现金流，因为它们没有考虑某些现金流需求，例如税款支付、债务偿还要求、资本开支总额和某些其他非经常性现金流成本。