Allurion Technologies Inc. American Stock Offering Prospectus (Version as of 2025-04-18)

Allurion Technologies, Inc. 招股说明书补充文件 No. 22

核心事件： Allurion Technologies, Inc.（以下简称“公司”）与购买方（包括 Allurion Technologies, Inc.、RTW Investments, LP 及 Acquiom Agency Services LLC）就现有票据购买协议进行了修订，以反映额外的转换条款和其他规定。

关键条款：

1. 市值条件触发： 2025年4月16日，公司市值低于1500万美元，触发市值条件，导致500万美元本金金额的债券按每股3.35美元的底价强制转换为1,492,537股普通股。
2. 附加转换条款：
   • 每月转换通知： 购买方可在2026年4月15日之前，每月选择将高达100万美元的债券本金（总计不超过1200万美元）按5日VWAP转换率转换为普通股。
   • 可选市值转换： 购买方可选择将不超过500万美元的债券本金总额按双方约定的转换率转换为普通股。
   • 5日VWAP转换： 购买方可选择将高达500万美元的债券本金按5日VWAP转换率转换为普通股。
3. 投票协议： 购买方在投票协议终止日期之前，对相关股份的投票将根据其选择放弃或按比例投票。投票协议在以下任一较早时间终止：(i) 任何基本变更生效日期；(ii) 购买方及其关联方集体拥有代表公司流通股份投票权少于9.9%的日期。
4. 费用： 公司应在收到发票后的5个工作日内支付主要购买方和购买方实际发生的合理费用、成本和支出。

定义：

• 相关股份： 根据第4.13节转换条款发行的普通股股份。
• 市价总值条件： 公司市值预计将合理地降至1500万美元以下。
• 转换率： 包括地板转换率、约定转换率和5日平均交易量加权平均转换率。
• 打折的每日VWAP： 按照特定期间计算的每日VWAP经5%折扣后的值。

声明与保证： 公司向主要购买方及购买方作出以下陈述和保证，包括公司合法注册、有权从事业务、拥有所有必要的权力和授权等。

修正案影响： 除非本修正案明确修正，否则现有票据购买协议的规定应保持不变。

第三方受益人： 除当事人及任何一方允许的继受者和受让人外，任何其他人不得享有本协议项下的任何权利。

适用法律与放弃陪审团审判： 根据本修正案，将“注释购买协议”的第13.2节通过引用纳入其中。

与其他文件的冲突： 本修订案的规定应优先适用，并控制此类冲突的范围。

整合： 本修正案以及此处提及的任何协议构成当事人之间关于本事项的完整合同，并取代任何和所有之前的协议及理解。

附件： 包括根据不同转换条款的通知转换形式。