LiveWire Group Inc. 美国股票招股说明书（2025年3月31日版本）

LiveWire Group, Inc.（“LiveWire”）正进行一项注册声明，涉及发行最高3,036,520,7股普通股，每股面值0.0001美元，以及相关认股权证的转售。此次发行包括：

1. 认股权证发行：

   • 19,865,207股普通股可通过行使1,986,520,7份公众认股权证发行，这些认股权证最初由ABIC以每股10.00美元的价格发行。
   • 最多1,0500,000股普通股可通过行使1,0500,000份私募认股权证发行，这些认股权证最初在ABIC的IPO中以每股1.00美元的价格私募发行。
   • 每份认股权证赋予持证人以每股11.50美元的价格购买一股普通股的权利。
   • 假设全部认股权证以现金行使，LiveWire将从行使认股权证中获得高达3.492亿美元，但不会从行使认股权证所发行的普通股的出售中获得收益。

2. 转售股份：

   • 最多225,699,365股普通股（“总转售股份”）将由出售证券持有人转售，包括：
     • 1.61亿股与合并相关的普通股，以每股10.00美元的股权对价价值由Legacy LiveWire股权持有人发行。
     • 至多999.9365万股普通股，根据与商誉合并协议相关的投资协议（KYMCO PIPE投资）发行。
     • 至多1000万股普通股，根据商誉合并协议向Legacy LiveWire股权持有人发行。
     • 至多1000万股普通股，给Legacy LiveWire股权持有人（HD后盾）。
     • 至多250万股由John Garcia持有的普通股。
     • 至多1250万股业绩股份，Legacy LiveWire股权持有人有权在实现基于股价的业绩考量时获得。
     • 至多795万股创始人股份，最初以约0.003美元的价格发行给发起人。
     • 至多1,175万股普通股，包括行使未行使的私募配售认股权证和公共认股权证。
   • 最多1,175万股认股权证，包括未行使的私募配售认股权证和公共认股权证。

3. 风险因素：

   • 出售证券股东可能因持有成本低于公开投资者的股份而具有出售动机，导致股价下跌。
   • 认股权证持有人不太可能行权，除非股价维持在每股11.50美元以下。
   • LiveWire作为新兴成长公司，享有较低的上市公司报告要求，但可能失去该资格，如果收入超过12.35亿美元或发行超过10亿美元不可转换债务。

4. 资金使用：

   • 认股权证现金行使的收益将用于一般公司用途和营运资金。
   • LiveWire将承担注册费用和顾问费用，而出售证券股东将支付销售费用。

5. 法律事项：

   • 专属论坛条款规定特定诉讼需在特拉华州法院解决。
   • 反接管法责任限制条款可能阻止某些收购行为。
   • 出售证券股东将接受一定的锁定限制，但设有提前解除条款。

6. 分销计划：

   • 出售证券股东将通过多种方式（如经纪商交易、大宗交易、私下协商交易等）出售其证券。
   • LiveWire将提供招股说明书补充文件，说明具体发行条款。

7. 关键数据：

   • 截至2025年3月28日，LiveWire普通股收盘价为2.10美元，认股权证收盘价为0.0193美元。
   • 总转售股份占当前流通普通股总数的96.5%，假设所有认股权证均被行使。

LiveWire的业务板块包括电动摩托车（LiveWire）和STACYC，专注于创新和开发电动汽车市场。公司计划利用认股权证现金行使的收益进行一般公司用途和营运资金，并承担相关注册费用。