LiveWire Group Inc. 美国股票招股说明书（2025年3月31日版本）

LiveWire Group, Inc. 译为：LiveWire集团股份有限公司最多225,699,365股普通股最多11,750,000份认权证最多30,365,207股普通股，在行使认权证时可以发行。 本招股说明书涉及LiveWire Group, Inc.（“我们”、“我们”，“我们的”、“注册人”和“LiveWire”）发行至多30,365,207股普通股（每股面值0.0001美元，以下简称“普通股”），其中包括：（i）19,865,207股普通股，这些普通股在行使19,865,207份公众认股权证（以下简称“公众认股权证”）时发行，这些认股权证最初由特拉华州的股份有限公司AEA-Bridges Impact Corp.（以下简称“ABIC”）作为其单位首次公开募股（以下简称“IPO”）的一部分以每单位10.00美元的价格发行，每个单位包含一股ABIC A级普通股和一份认股权证的一半；（ii）至多10,500,000股普通股，这些普通股在行使10,500,000份认股权证时发行，这些认股权证最初在ABIC IPO的关联下以每股1.00美元的价格在私募中发行，并称为“私募认股权证”（与公众认股权证一起称为“认股权证”）。每份认股权证赋予持证人以每股11.50美元的价格购买一股我们普通股的权利。 本说明书还涉及卖方证券持有人（包括其受让人、受赠人、质权人和其他利益继受人）不时提供和转售，上述说明书中提及的（“卖方证券持有人”）以下股票：（1）最多225,699,365股普通股（“总转售股份”），其中包括：（i）161,000,000股普通股，与以下定义的合并相关发行，由以下定义的Legacy LiveWire股权持有人以每股10.00美元的股权考虑价值发行，（ii）最多9,999,365股普通股，根据投资协议（“KYMCO PIPE 投资”）发行，该协议与以下定义的商业合并协议相关，由Kwang Yang Motor Co., Ltd.、KYMCO Capital Fund ICo., Ltd.、SunBright Investment Co., Ltd.、CycleLoop Co., Ltd. 和 Kwang Yang Holdings Limited（统称为“KYMCO集团”）以每股10.00美元的价格发行，（iii）最多10,000,000股普通股，根据商业合并协议发行，以及一项投资协议（“Legacy LiveWire 股权持有人 PIPE投资”）向以下定义的Legacy LiveWire 股权持有人发行，价格为每股10.00美元，（iv）最多10,000,000股普通股，根据商业合并协议发行，向以下定义的Legacy LiveWire 股权持有人（“HD 补偿”）以每股10.00美元的价格发行，（v）最多2,500,000股普通股由John Garcia持有，这些股票最初以每股10.00美元的价格在首次公开募股（IPO）中购买，（vi）最多12,500,000股普通股（“业绩股”），Legacy LiveWire 股权持有人有条件权利在达到此处描述的基于股价的行使考虑因素（即合并对价，每股股权考虑价值10.00美元）时获得，（vii）最多7,950,000股普通股最初以创始人股份的形式发行给以下定义的发起人（“创始人股份”），每股价格约为0.003美元，（viii）最多11,750,000股普通股，由以下组成：（a）10,500,000股普通股，在执行未偿还私募配售认股权证时发行，行使价格为每股11.50美元，最初在ABIC的IPO中以每股1.00美元的价格发行私募配售认股权证，由其持有人发行，（b）1,250,000股普通股，在执行公开认股权证时发行，行使价格为每股11.50美元，最初由ABIC以每股10.00美元的价格发行给John Garcia作为其IPO组成部分；（2）最多11,750,000份认股权证，由以下组成：（i）10,500,000份未偿还私募配售认股权证，最初在ABIC的IPO中以每股1.00美元的价格发行私募配售认股权证，由其持有人发行，（ii）1,250,000份公开认股权证，最初由ABIC以每股10.00美元的价格发行给John Garcia作为其IPO组成部分。 11.50美元/股，我们相信认股权持有人不太可能行使认股权，因此我们将获得的现金收益将很少或没有。 我们根据与卖出证券股东之间某些协议中规定的卖出证券股东注册权利，正在登记证券用于再次出售。本招股说明书涵盖的证券注册并不表示卖出证券股东将提供或出售任何普通股或认股权证。卖出证券股东可以公开或在当前市场价格或协商价格下通过私人交易，出售或分配其全部或部分普通股或认股权证。关于卖出证券股东如何出售普通股或认股权证的信息，请参阅标题为“”的部分。分配计划.” 总转售股份占我们截至本招股说明书日期的未发行普通股的相当一部分。本招股说明书中提供的总转售股份，假设行使所有认股权证，占我们目前未发行普通股的96.5%。此外，某些出售证券股东实质性拥有我们未发行的普通股的相当一部分。Legacy LiveWire股权持有人实质性拥有1.81亿股或我们普通股的88.91%，所有这些股份都受制于自2022年9月26日起至Legacy LiveWire和相关持有人之间的登记权协议（“登记权协议”），以及自商业合并后的第七年起，只要本招股说明书所构成的登记声明可用，即可进行转售。AEA-Bridges Impact Sponsor（“赞助商”）实质性拥有1845万股或我们普通股的8.62%，所有这些股份只要登记声明可用，即可进行转售。我们的董事John Garcia实质性拥有385.9887万股或我们普通股的1.88%，所有这些股份只要登记声明可用，即可进行转售。本招股说明书中提供所有证券的出售可能导致我们普通股的公开交易价格大幅下降。即使普通股的当前交易价格与ABIC首次公开募股时发行的单位价格相当或显著低于该价格，一些出售证券股东仍可能有售出动机，因为他们可以通过以低于公开投资者的价格购买其股份的方式，在销售中获得利润。由于购买价格和当前交易价格的不同，公众股东可能不会在购买的证券上获得类似的回报率。根据2025年3月28日我们普通股的收盘价2.10美元，赞助商的潜在利润可能达到每股2.097美元（或基于赞助商持有795万股创始股份，总计约1667.115万美元），基于赞助商的每股约0.003美元的初始购买价格。由于赞助商以较低价格购买创始股份，公众股东可能无法在购买的证券上获得相同的正回报率。 我们根据1933年证券法（修订版，“证券法”）第2(a)节所定义的“成长型公司”，并受到降低的上市公司报告要求。本招股说明书符合适用于成长型公司的要求。 我们的普通股和认股权证分别在纽约证券交易所（“NYSE”）以“LVWR”和“LVWR WS”的代码上市。截至2025年3月28日，我们的普通股市价为2.10美元，认股权证的收盘价为0.0193美元。我们将承担与普通股和认股权证注册相关的所有费用、开支和费用。出售证券的股东将承担其出售普通股或认股权证产生的所有佣金和折扣（如有）。 我们的业务以及对我们的普通股和认股权证的投资涉及重大风险。这些风险在标题为“”的部分中进行了描述。风险因素开始于第9关于这个计划书。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，也没有审查这份招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。 本招股说明书的日期为2025年3月31日。 目录 关于本说明书 本招股说明书是我们在美国证券交易委员会（SEC）提交的一份注册文件，采用了“备用注册”程序。根据此备用注册程序，我们和卖方股东可能会随时发行、要约和出售本招股说明书中描述的证券的各种组合，具体取决于情况，并在一次或多次发行中进行。我们可能会利用此备用注册文件，发行最多 30,365,207 股普通股，其中包括：(i) 19,865,207 股普通股，可在 19,865,207 个公开认购权证行权时发行，这些认购权证最初由 ABIC 以每单位 10.00 美元的價格作为其首次公开募股的一部分发行，每个单位包含一股 ABIC A 类普通股和半个认购权证；以及 (ii) 最多 10,500,000 股普通股，可在 10,500,000 个私人配售权证行权时发行，这些权证最初以每股 1.00 美元的價格在与 ABIC 首次公开募股相关的私人配售中发行，由持有者持有。每个认购权证赋予持有人以 11.50 美元的价格购买一股本公司的普通股的权利。我们将收到因行使任何认购权证或期权而获得的现金。卖方股东可能会利用此备用注册文件，要约和出售：（1）最多225,699,365 股可转售股份，其中包括：（i）由 Legacy LiveWire 股东以每股 10.00 美元的股权价值发行的 161,000,000 股普通股，与合并相关；(ii) 发行给 KYMCO 集团的最多 9,999,365 股普通股，价格为每股 10.00 美元，与 KYMCO PIPE 投资相关；(iii) 发行给 Legacy LiveWire 股东的最多 10,000,000 股普通股，价格为每股 10.00 美元，与 Legacy LiveWire 股权投资相关；(iv) 由 Legacy LiveWire股东以每股 10.00 美元的價格发行的最多 10,000,000 股普通股，与 HD Backstop 相关；(v) John Garcia 持有的最多 2,500,000 股普通股，最初以每单位 10.00 美元的價格在首次公开募股中购买；(vi) Legacy LiveWire 股东有权获得的最多 12,500,000 股“业绩股份”，该股份的获得取决于本文档中描述的某些基于股价的股权价值（以每股 10.00 美元的股权价值计算）；(vii) 最初以每股约 0.003 美元的价格发行的最多 7,950,000 股创始股份，发给赞助人；以及 (viii) 最多 11,750,000 股普通股，包括：（a）10,500,000 股普通股，可在持有的私人配售权证行权时发行，行权价格为每股 11.50 美元，这些权证最初以每股 1.00 美元的價格在与 ABIC 首次公开募股相关的私人配售中发行，由持有者持有；以及 (b) 1,250,000 股普通股，可在公开认购权证行权时发行，行权价格为每股 11.50 美元，最初由 ABIC 以每单位 10.00 美元的價格发给 John Garcia，作为其首次公开募股的一部分；以及 (2) 最多 11,750,000 个认购权证，包括：（i）10,500,000 个持有的私人配售权证，最初以每股 1.00 美元的價格在与 ABIC 首次公开募股相关的私人配售中发行，由持有者持有；以及(b) 1,250,000 个公开认购权证，最初由 ABIC 以每单位 10.00 美元的價格发给 John Garcia，作为其首次公开募股的一部分，在任何时间，通过“ ”部分中描述的任何方式进行。分配计划我们不会从出售这些证券的安全股东那里获得任何收益，这些证券在他们提供的本招股说明书中有所描述。 在必要时，每次我们或出售证券的股东提供和出售证券时，我们或出售证券的股东将提供一份与本招股说明书补充的说明书，其中包含关于被提供和出售的证券的具体信息以及该提供的具体条款。我们还可以授权提供一份或多份免费写作的招股说明书，这些招股说明书可能包含与这些提供相关的重大信息。招股说明书补充或免费写作的招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书关于该提供的有关信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或免费写作的招股说明书中的信息不一致，您应依据适用的招股说明书补充或免费写作的招股说明书为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充（以及任何适用的免费写作的招股说明书），以及“标题下”所述的附加信息