CXApp Inc. - 美国存托凭证招股说明书（2025年3月7日版）

CXApp公司于2025年3月7日发布招股说明书补充文件，更新并补充了2024年10月3日发布的招股说明书内容。补充文件主要涉及以下事项：

1. 股权重新出售计划：

   • 重新出售最多6,977,776股每股面值0.0001美元的普通股，这些股票曾以每股约0.004美元的价格出售给销售证券持有人。
   • 重新出售最多10,280,000份普通股购买权证，行权价为每股11.50美元，这些权证最初以每股1.00美元的价格出售给赞助商和直接锚定投资者。
   • 为行权购买普通股而保留的24,080,000股普通股，包括在行权公开购买权证时可以发行的13,800,000股和在行权私人配售权证时可以发行的10,280,000股。
   • 赞助商KINS资本有限责任公司及其附属公司、由BlackRock, Inc.管理的某些基金和账户持有的至多10,280,000股普通股的重新出售。
   • Streeterville Capital, LLC或销售证券持有人在任何时间重新出售至多40,000股普通股，这些股票根据2024年5月22日订立的证券购买协议发行。
   • Streeterville或销售证券持有人在任何时间重新出售其可能自行决定在满足2024年5月22日完成的预付款项余额的情况下，通过证券购买协议按特定限制向Streeterville交付的最多至3,009,000股普通股。

2. 股权结构及交易信息：

   • 截至2025年3月6日，公司普通股的收盘价为每股1.06美元，认股权证的收盘价为每份0.13美元。
   • 公司普通股和认股权证分别在纳斯达克资本市场以“CXAI”和“CXAIW”的符号进行交易。
   • 公司转让最多10,026,776股普通股、10,280,000份购买普通股市值的认股权证以及由出售证券持有人持有的24,080,000股普通股市值认股权证下的股份。

3. 未注册股权证券销售：

   • 公司向持有2023年12月15日发行的特定未偿还本票的持有人发行了总计1,213,809股普通股票，每股价格介于1.57美元和1.83美元之间。
   • 该交易所普通股的发行和销售未根据1933年证券法修正案登记注册，而是基于证券法第3(a)(9)节注册豁免的依赖。

4. 财务及监管信息：

   • 截至2024年12月26日，公司共有1,864,1170股普通股流通。
   • 公司已向美国证券交易委员会提交现行报告8-K，其中包含上述信息。

本招股说明书补充文件应与招股说明书结合使用，如招股说明书中的信息与本招股说明书补充文件中的信息存在不一致之处，应依赖本招股说明书补充文件中的信息。