概述
公司致力于改变电子行业，开发新型晶体管，其核心技术为TRUFLEX®半导体聚合物，该材料可低温印刷，与现有制造基础设施兼容，用于生产低成本、高性能的显示器。该平台可应用于MicroLED、miniLED和AMOLED等多种显示技术，以及先进芯片封装、传感器和逻辑应用。
公司概况
公司原名Parasol Investments Corporation，2020年5月13日在特拉华州注册成立。2021年2月23日，公司完成了与SmartKem Limited的换股，SmartKem Limited成为公司的全资子公司，公司名称更改为SmartKem, Inc。公司主要行政办公室位于英国曼彻斯特。
发行概况
本次发行涉及6,402,818股普通股，由卖方股东出售。股票包括：
- 169,784股在2024年12月20日关闭的私募配售中发行的股票（PIPE）
- 930,215股可由预资助认股权证行权的股票（Pre-Funded Warrants）
- 2,549,996股可由Class D普通股认股权证行权的股票（Class D Warrants）
- 127,499股授予 Placement Agent Warrants的股票
- 1,875,324股可由Series A-1可转换优先股转换的股票（Series A-1 Preferred Stock）
- 750,000股可由Class C认股权证行权的股票（Release Warrants）
公司将不会从股票出售中获得任何收益。
风险因素
投资公司普通股涉及高风险。投资者应在做出投资决定前仔细阅读风险因素部分。
未来展望
公司业务模式、战略计划、产品市场接受度、产品发布时间、新产品开发、管理目标、费用估算、收入预测、融资需求、知识产权保护、合作伙伴关系、国际运营、第三方制造设施、COVID-19疫情、政府监管等因素都可能影响公司未来的财务表现。
卖方股东
本次发行涉及多位卖方股东，包括AIGH Investment Partners, LP、The Hewlett Fund LP、Lytton-Kambara Foundation等。卖方股东可全部或部分出售其持有的股票，并可选择多种销售方式。
分销计划
卖方股东将通过经纪交易、大宗交易、私下协商交易等方式出售其持有的股票。股票将在注册后或根据适用法律通过注册或许可的经纪商或交易商出售。
证券描述
公司普通股和Series A-1可转换优先股的详细描述见公司2024年12月31日年度报告中的“证券描述”部分。
法律事项
公司普通股的有效性将由Lowenstein Sandler LLP进行审核。
附加信息
公司已向SEC提交了与本次发行相关的S-1注册声明。更多信息请参考公司SEC文件和注册声明中的附录和附表。
参考信息
公司已将以下文件作为参考信息纳入本次招股说明书：
- 2024年12月31日年度报告
- 2025年1月8日、1月14日、3月4日、3月10日、3月24日、4月4日和4月22日提交的8-K当前报告
- 2025年4月23日提交的14A最终委托投票声明
- 2024年5月30日提交的8-A注册声明中的普通股描述（包括2025年3月31日提交的年度报告中“证券描述”部分中更新的描述）
重要提示
本招股说明书仅供参考，不构成投资建议。投资者应在做出投资决定前仔细阅读招股说明书全文，包括风险因素部分。
