Tempus AI Inc. - 美国存托凭证招股说明书（2025年4月23日版）

Tempus AI, Inc.（Tempus）、AstraZeneca AB（AstraZeneca）和Pathos AI, Inc.（Pathos）于2025年4月17日签署了一系列协议，涉及开发癌症领域的基础大型多模态模型（Foundational Model）以及许可相关去标识化多模态数据。

协议要点：

1. AstraZeneca与Tempus协议：

   • 基于2021年签署的《主服务协议》（Master Services Agreement, MSA），Tempus将确保Pathos开发并交付由Tempus提供去标识化数据集开发、验证和维护的基础模型。
   • AstraZeneca向Tempus支付3500万美元费用，并联合投资方与Pathos签署优先股融资协议（Stock Purchase Agreement, SPA）。

2. Tempus与Pathos协议：

   • 基于2024年修订的《主协议》（Amended and Restated Master Agreement），Pathos负责基础模型开发，Tempus许可其去标识化多模态数据（用于模型训练），并支付2亿美元数据许可费（分三年支付，首期5000万美元已生效）。
   • Tempus获得基础模型使用权（含AstraZeneca许可权及转许可权），并支付Pathos3500万美元作为对价。Pathos可选择以Pathos D类优先股支付部分数据许可费（最高50%）。

关键数据：

• AstraZeneca支付Tempus：3500万美元
• Pathos支付Tempus数据许可费：2亿美元（含5000万美元首期）
• Tempus支付Pathos：3500万美元

其他信息：

• Tempus Class A普通股于纳斯达克全球精选市场上市（代码：TEM），2025年4月22日收盘价为每股[•]美元。
• 本补充声明基于2025年4月23日提交的Form 8-K文件更新信息，需与原招股书（Prospectus）一并阅读。
• 投资风险详见招股书“风险因素”章节。
• 证券交易委员会未批准或评价本次发行，声明内容如有虚假将承担法律责任。
• 报告签署人：Tempus首席财务官James Rogers。