Forum Markets Inc. 美国存托凭证招股说明书（2026年4月8日版）

研报正文总结

核心观点与背景

• Forum Markets, Incorporated（前身为 ETHZilla Corporation 和 180Life Sciences Corp.）正在进行一项高达 5000 万美元的普通股发行，并通过 Clear Street LLC 和 TCBI Securities, Inc.（doing business as Texas Capital Securities）作为销售代理或主要交易方进行销售。
• 该公司于 2025 年 8 月 13 日与 Clear Street LLC 签订了销售协议（初始销售协议），并于 8 月 22 日和 11 月 14 日进行了两次修订，将注册声明和招股说明书补充文件更改为自动货架注册声明，并加入了 TCBI Securities, Inc. 作为销售代理。
• 2026 年 4 月 8 日，公司再次修订了销售协议，终止了根据 WKSI 注册声明和 WKSI 招股说明书补充文件进行的所有股份销售，并将计划过渡回 6 月注册声明和初始招股说明书补充文件。

关键数据与条款

• 发行规模：最高可达 5000 万美元的普通股。
• 销售代理：Clear Street LLC 和 TCBI Securities, Inc.（doing business as Texas Capital Securities）。
• 注册声明：根据 Form S-3（文件编号 333-288194）进行的注册声明。
• 销售方式：通过销售代理进行的“按市价销售”计划。
• 股份面值：0.0001 美元。
• 发行条款：公司可根据 Placement Notice 发行和销售股份，代理将使用其合理商业努力进行销售。
• 结算：Agency 交易将在交易日后进行结算，Principal 交易将根据 Terms Agreement 的条款进行结算。
• 费用：代理将收取销售股份总额最高 3% 的佣金。

公司承诺与保证

• 公司向代理做出多项承诺和保证，包括但不限于：
  • 注册声明符合所有注册要求，没有虚假陈述或遗漏。
  • 公司的组织和状况良好，没有重大不利变化。
  • 公司没有重大诉讼或法律程序。
  • 公司遵守所有适用的法律和法规，包括数据隐私法、医疗保健法、银行控股公司法等。
  • 公司的财务报表真实可靠，内部控制制度健全。
  • 公司不会进行任何稳定或操纵证券价格的行为。

代理义务条件

• 代理的义务取决于以下条件：
  • 注册声明有效。
  • 没有收到证券交易委员会或其他政府机构的任何重大通知。
  • 没有虚假陈述或重大遗漏。
  • 没有重大不利变化。
  • 已收到公司律师的法律意见、舒适信和 CAO 证书。
  • 股份在交易所上市。
  • 没有发生终止事件。

终止条款

• 代理和公司均可根据特定条件终止协议，包括：
  • 公司发生重大不利影响或可能发生重大不利影响。
  • 公司未能履行其协议义务。
  • 交易所暂停股份交易。
  • 发生法律诉讼或政府调查。
  • 公司决定终止协议。

其他条款

• 协议还包括关于赔偿、持续有效性、适用法律、管辖权、放弃陪审团审判、保密关系、研究分析师独立性等条款。
• 公司确认其已履行所有协议义务，并已准备好进行股份发行和销售。