59页PPT看懂上市公司收购-外资战投&跨境换股

外资战投与跨境换股概述

外资战投指的是取得并长期持有上市公司A股股份的行为。外资战投主要包括以下几个方面：

1. 监管框架

• 商务部审核制度：

  • 2006-2017年：商务部审批
  • 2017-2019年：外资备案
  • 2020年：信息报告
  • 2024年：修订后的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》

• 主要规则：

  • 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
  • 上市公司收购相关规则
  • 上市公司增发相关规则
  • 上市公司重组相关规则

2. 主要规则

• 不适用外资战投监管的例外情形：
  • QFII/RQFII
  • 跨境互通
  • 首次公开发行（Pre-IPO）
  • ESOP
  • 符合特定条件的外国自然人

3. 负面清单监管

• FDI负面清单：
  • 对涉及外商投资准入负面清单规定限制投资领域的上市公司进行战略投资，需符合负面清单规定的股权要求和高管人员要求。

4. 投资路径

• 协议转让：

  • 要求上市公司内部决策
  • 转让方与外国投资者签订股份转让协议
  • 中登公司过户登记
  • 商务部门外资信息报告

• 认购上市公司定向发行新股：

  • 锁价定增
  • 竞价定增
  • 发行股份购买资产

• 要约收购：

  • 要约收购报告书摘要
  • 要约收购公告
  • 商务部门外资信息报告

• 换股吸收合并：

  • 标的公司为上市公司
  • 标的公司为非上市公司

5. 跨境换股的交易场景

• 跨境换股：
  • 境外投资者以所持境外股权认购境内公司的增发新股
  • 境外投资者以所持境外股权受让境内股东所持老股
  • 境外公司以增发股份，受让境内股东所持A股上市公司老股
  • 境外公司以增发股份，认购境内增发新股

6. 监管审核

• 外商投资信息报告：

  • FIE设立初始报告
  • FIE变更变更报告
  • FIE注销注销报告

• 5%以下变更豁免报告：

  • 外方累计5%以下的变化仍无需备案/报告

• 信息披露要求：

  • 5%以下持股变化需披露
  • 20%-30%持股变化需披露详式权益变动报告书
  • 30%以上需披露权益变动提示公告

关键数据与重点内容

• 外资战投门槛：主体资格、资产门槛、最低股比要求、无不良记录。
• 锁定期要求：12个月+12个月。
• 跨境换股：境外投资者以所持境外股权认购境内公司增发新股。
• 负面清单：涉及外商投资准入负面清单规定限制投资领域的上市公司需符合负面清单要求。

以上内容涵盖了外资战投与跨境换股的主要规则、投资路径、监管审核等方面的关键信息。