看懂上市公司收购：信息披露与交易敏感期

上市公司收购 信息披露与交易敏感期 2024年01⽉ 刘成伟 声明：下述为个⼈学习交流⽬的。并⾮有偿提供法律服务或以律师名义进⾏相关活动。如需专业意⻅，请向专业⼈⼠咨询。 “ListCo 原创微信号 ” 免责：分析基于法律法规或市场公开信息。⽂中内容仅代表个⼈观点， 并不代表任何平台或所在单位任何意⻅。全部法律责任由个⼈承担。 1上市公司收购中的信息披露监管 2信息披露的初始⻔槛及主要节点 3信息披露的格式规范与内容要点 ⽬录 原创微信号：ListCo 01 4 《公司法》修订2024 上市公司收购中的信息披露监管 权益变动的披露—主动增减持vs被动变化 《公司法》修订2024 5 主动增减持股东披露 权益变动信息披露 被动变化上市公司披露 权益变动的披露节点—触及或跨越5%刻度及其整数倍 5% 15% 25% 35% 10% 20% ±5% 30% 40% 6 《公司法》修订2024 统⼀为“刻度”标准 …. 增减持触及/跨越“刻度” 权益变动的披露节点—触及1%刻度及其整数倍 5% 7% 9% 29% 31% 6% 8% 10% ±1% 30% 7 《公司法》修订2024 统⼀为“刻度”标准 增减持触及/跨越“刻度” 低于20%但成为 第⼀⼤股东 •20%≤X≤30% 5 % ±1% ±5% 20% 30% 50% 权益变动 报告书 《权益变动提示公告》 《详式权益变动报告书》 8 《简式权益变动报告书》 •符合豁免，《上市公司收购报告书》 《公司法》修订2024 •发起要约，《要约收购报告书》 协议转让 间接收购 0102 上市公司 06收购03 认购定增 9 《公司法》修订2024 ⼆级市场 要约收购 0504 其他⽅式 上市公司收购 -指“为了获得或者巩固对上市公司的 01 02 上市 公司 04 03 控制权的⾏为”上市部函[2009]171号 -“上市公司收购”与“上市公司的收购”是两个术语，后者是⼴义范畴，包含控制权交易与常规的权益变动 要约收购 -包括“投资者⾃愿选择以要约⽅式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约(以下简称全⾯要约)， 股份权益变动 -通过⼆级市场、协议转让/间接收购等 10 ⽅式增持或减持 《公司法》修订2024 -达到初始5%或后续刻度±5%权益变动 -201912最新修订《证券法》新增加5%以上股东后续刻度±1%的权益变动 通过证券交易所的证券交易 -俗称⼆级市场交易，属场内交易 -指“通过交易所竞价交易系统或者 ⼤宗交易系统买卖上市公司股份” 刘也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有 成的部分股份的要约(以下简称部分要约)” 上市公司收购信息披露的监管框架 基础规则 •证券法，《中华⼈⺠共和国证券法》第四章，主席令第三⼗七号，20191228修订，20200301⽣效 •收购办法，《上市公司收购管理办法》，200605发布，202003最新修订，证监会令2020年第166号 •持股变动规则，《上市公司董事、监事和⾼级管理⼈员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》， 11 《公司法》修订2024 20220105修订，证监会公告[2022]19号 证监会格式准则 •15号准则，《权益变动报告书》（202003修订） •16号准则，《上市公司收购报告书》（202003修订） •17号准则，《要约收购报告书》（202201修订） •18号准则，《被收购公司董事会报告书》（202003修订） •55号准则，北交所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书；20211115实施 监管规则适⽤指引 •证监会，监管规则适⽤指引—上市类第1号，20200731 •证监会，证券期货法律适⽤意⻅——《上市公司收购管理办法》第⼗三条、第⼗四条的适⽤意⻅，202401意⻅稿 刘 •上交所，⾃律监管指引第8号—股份变动管理，上证发[2022]9号；权益变动信息披露业务指引，201804意⻅稿 •深交所，⾃律监管指引第10号—股份变动管理，深证上[2022]22号；权益变动信息披露业务指引，201804意⻅稿 原创微信号：ListCo 成•北交所，协议转让等实施细则 伟 上市公司收购信息披露的监管框架—《证券法》基础要求 持股⽐例的计算，明确系基于“有表决权的股份” 12 关于敏感期，⾸次举牌时，T+3未修改；后续±5%触发披露，由原来T+N+2延⻓ 12 《公司法》修订2024 ⾄T+N+3(公告后三⽇内不得再⾏买卖) 第权益 敏感期内(初始5%的T+3及后续 ±5%的T+N+3)买⼊的，在买⼊后 的三⼗六个⽉内，对超过规定⽐6 例部分的股份不得⾏使表决权 变63动条3 增加授权条款，允许证监会对前述敏感期买卖限制作出例外规定 ±1% •T+1即披露，未设置敏感期 36披露内容，要求披露5 个⽉增持股份的资⾦来源 4增加条款，要求持股5%以上股东后续变动±1%时应次⽇通知上市公司并公告 02 13 《公司法》修订2024 信息披露的初始⻔槛及主要节点 14 初始 5% ±1% ±5% 《公司法》修订2024 《收购办法》第13条第1款，通过证券交易所的证券交易，拥有权益的股份达到5%时 •初始⻔槛5%之“达到”，是指触及⼀个上市公司已发⾏ 15 5% ⼆级市场增持 股份的5%时，如从4%升⾄5%、从6%降⾄5% 《公司法》修订2024 •取值范围为5%⽐例的上下⼀⼿（即±100股） •后续可以继续增持 01 T⽇ ⾸次触及举牌线 23 N⽇≤T+3 公告⽇ •减持需避免短线交易 •披露要求，“事实发⽣之⽇起3⽇内”编制权益变动报告书 •期限，3个交易⽇；起算⽇，事实发⽣之⽇ 刘•交易敏感期，“上述期限内”，指事实发⽣之⽇起⾄公告前，含事实发⽣之⽇和公告⽇当天 成•交易限制，敏感期内不得再⾏买卖。 16 后续±5%权益变动(⼆级市场)的披露及交易敏感期 ±5% 《收购办法》第13条第2款，拥有权益的股份达到5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份每增加或者减少5% •后续增减持变动5%，是指占该上市公司已发⾏股份的 《公司法》修订2024 ⽐例触及5%的整数倍(不含5%)，如10%、15%等 信息披露期限 0 1 2 3 4 5 6 5%以上 现有股东 后续权益变动 T⽇ N⽇≤T+3 T+N+3 触及后续披露刻度 公告⽇ N=1、2或3 •披露要求，同第13条第1款要求，“事实发⽣之⽇起3⽇内”编制权益变动报告书 •交易敏感期，“事实发⽣之⽇起⾄公告后3⽇内”，指含事实发⽣之⽇，3⽇的起算⽇为刘公告⽇的次⼀交易⽇。敏感期T+N+3。视公告具体时点N，期间总⻓可少于6个交易⽇成•交易限制，敏感期内不得再⾏买卖。 初始⻔槛5%(协议转让)的披露及交易敏感期 《收购办法》第14条第1款，通过协议转让⽅式，拥有权益的股份拟达到或超过5%时 5% 协议转让等⽅式 •初始⻔槛5%之“达到或者超过”，是指触及或者跨越 17 《公司法》修订2024 ⼀个上市公司已发⾏股份的5%时 •后续可以继续增持 01 T⽇ SPA签约⽇ 23 N⽇≤T+3 公告⽇ •减持需避免短线交易 •披露要求，“事实发⽣之⽇起3⽇内”编制权益变动报告书 •期限，3个交易⽇；起算⽇，事实发⽣之⽇ 刘•交易限制，未设置交易敏感期。依法披露后可继续交易 成 后续±5%权益变动(协议转让)的披露及交易敏感期 《收购办法》第14条第2款，拥有权益的股份达到5%后，其拥有权益的股份每增加或者减少达到或超过5% 5%以上 ±5% •后续增减持变动5%，是指占该上市公司已发⾏股份的⽐例 18 《公司法》修订2024 触及或者跨越5%的整数倍(不含5%)，如10%、15%等 •后续可以继续增持 现有股东 01 T⽇ SPA签约⽇ 23 N⽇≤T+3 公告⽇ •减持需避免短线交易 •披露要求，“事实发⽣之⽇起3⽇内”编制权益变动报告书 刘•期限，3个交易⽇；起算⽇，事实发⽣之⽇ 成•交易限制，未设置交易敏感期。依法披露后可继续交易 《收购办法》第13条第3款，拥有权益的股份达到5%后， •5%以上股东后续增持或减持后触及1%刻度时 •指增减持变动后持股占该上市公司已发⾏股份的 ⽐例触及1%的整数倍时，如6%、7%、8%等 19 ±1% 其拥有权益的股份每增加或者减少1% 0 1 现有股东 T⽇ T+1 •需避免短线交易 5%以上 后续权益变动 信息披露期限 •后续可继续交易 •后续±1%刻度的披露，未规定禁⽌继续交易的敏感期 •对于违规买⼊的股票，未要求36个⽉内不得⾏使表决权 《公司法》修订2024 触发披露⻔槛 刘成 次⽇披露 交易触发信息披露义务的起算时点 《收购办法》，“事实发⽣之⽇”起3⽇内披露权益变动报告书 协议收购 -达成收购协议之⽇起 -共同出资设⽴新公司的， 达成出资协议之⽇起12 ⼀致⾏动安排 20 《公司法》修订2024 -达成⼀致⾏动协议或其他安排之⽇起 认购增发新股 -发⾏⽅案董事会决议之⽇起 继承赠与 起权算益 6 时变点动3 54 ⾏政划转 -获得国资部⻔批准之⽇起 司法裁决 -法律事实发⽣之⽇起 刘 成 -收到法院就公开拍卖裁定结果之⽇起 增⾄ ≥20% 年度 21 《公司法》修订2024 ≤2% 减⾄ <5% 增⾄ >30% 增⾄ >50% <5% 信息披露期限 5%以上现有股东 22 《公司法》修订2024 •可继续减持 0 ⼆级市场/协议转让 等⽅式减持T⽇ 1234 N⽇≤T+3 56 T+N+3 减持⾄5%刻度 公告⽇ N=1、2或3 23 《详式权益变动报告书》 低于20%但成为 第⼀⼤股东 •20%≤X≤30% 5% 20% 30% 《公司法》修订2024 《简式权益变动报告书》 收购后⽐例>30% T⽇ 《上市公司收购报告书》 30% 信息披露期限 0 1 2 3 4 •Option1:属可豁免情形 •Option2:发出全⾯要约 N⽇≤T+3 24 《公司法》修订2024 短线交易限制 C⽇ SPA签约⽇ 公告⽇ 过户交割⽇ •敏感期T+C，直⾄过户 •因已触发要约，期间内不得继续增持 •过户后6个⽉C+6M，不得反向减持 刘 25 5% 30% +1% +2% 50% • 年度2%额度内，豁免要约 •区间30%≤X<50%范围内，均适⽤爬⾏增持⾃动豁免规则 《公司法》修订2024 •每1%增持披露⼀次 刘成伟 收购办法第63.2(2)条：“在⼀个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发⾏股份的30%的，⾃上述事实发⽣之⽇起⼀年后，每12个⽉内增持不超过该公司已发⾏的2%的股份”，属可豁免证监会201507证监发[2015]51号通知：(作为当时救市措施之⼀)每年内增持不超过2%的，不受上述“⾃上述事实发⽣之⽇起⼀年后”的限制。证监会20201030公告[2020]66号公告已废⽌前述51号通知 原创微信号：ListCo * " ) % $— •20150720,T30% •0Ⓒ! $= •20161207,T32.94%, ÷Q— 201612-201706 •201704,gT; $三 26 《公司法》修订2024 •£2017¾,T 34.94% •201808-09,-&., T40.028% •20150902,T30.94% 201507-09 201512 20170609,T32.9406% V= 2018 •20150914,T30% •20151208,T32%, Q—* V— •*-&.," z÷*½74.0025%, .,‰%25%z÷* ]‰[,] ½#2 刘*新华百货6