ppt看懂上市公司重组：支付工具与配套融资

⽀付 ⼯ 上具刘成伟 市与 公配ListCo 司套 重融2023年11⽉ 组资 ListCo 原创微信号 声明：下述为个⼈学习交流⽬的。并⾮有偿提供法律服务或以律师名义进⾏相关活动。如需专业意⻅，请向专业⼈⼠咨询。 免责：分析基于法律法规或市场公开信息。⽂中内容仅代表个⼈观点，并不代表任何平台或所在单位任何意⻅。全部法律责任由个⼈承担。 原创微信号：ListCo 重⼤资产重组系列 A.交易类型与界定指标 B.交易流程与信息披露 C.估值定价与业绩对赌 D.⽀付⼯具与配套融资 E.特定类型—吸收合并 F.特定类型—重组上市 01 上市公司重组交易的⽀付⼯具 02 定向CB—监管框架及发⾏条件 04 03 定向CB—发⾏⽅案的核⼼要素⽬定向CB—转股实施与赎回/回售 06 05 ⽀付⼯具—发⾏股份购买资产录 重组配套融资—发股/定向CB 01 上市公司重组交易的⽀付⼯具 ListCo 上市公司重组交易的⽀付⼯具概览 刘成伟 重组交易 ⽀付⼯具 现⾦ 证券 •重组办法第2条2款，上市公司发⾏股份购买资产应当符合本办法的规定 •重组办法49条2款，上市公司发⾏优先股⽤于购买资产或者与其他公司合并 •发⾏股份购买资产 •发⾏优先股购买资产 •发股/定向CB配套融资 •定向发⾏CB可转债 刘成伟 证券•定向权证Warrants •存托凭证DR •重组办法49条3款，上市公司可以向特定对象发⾏可转换为股票的公司债券、定向权证、存托凭证等⽤于购买资产或者与其他公司合并 07 39 1 2 202301-094 沪深101宗 5重⼤重组 A.现⾦交易-资产收购 B.现⾦交易-资产出售 C.资产置换 D.发⾏股份购买资产 E.重组上市 F.吸收合并 G.跨境并购 36宗 14宗 5宗 39宗 刘成伟 2宗 1宗 4宗 *数据样本：2023年1-9⽉沪深交易所公告筹划的101宗重⼤重组案例（⾮全部） *发股买资产交易或结合现⾦等其他⼯具 1436 08 16 24家 共40只 24 ⽀付⼯具融资⼯具 24只 16只 •交易⾦额，92.86亿元 刘成伟 •融资⾦额，122.45亿元 *数据样本：201811定向CB重组试点启动⾄2023年10⽉底，证监会许可24家上市公司发⾏定向可转债40只，募资215.31亿元 *数据来源：证监会官⽹发布09 603283赛腾股份 300506 名家汇 300667 必创科技 603977 国泰集团 002579 中京电⼦ 000661 ⻓春⾼新 ⾸例 300629 新劲刚 603997 继峰股份 300462 华铭智能 002731 刘成伟 萃华珠宝 002413 300358 楚天科技 600810 神⻢股份 600075 新疆天业 600482 中国动⼒ 雷科防务 300192 科德教育 600163 中闽能源 002556 刘成伟 辉隆股份 000100 000630 铜陵有⾊ 605090 九丰能源 600027 华电国际 TCL科技 300080 易成新能 300576 容⼤感光 600267 刘成伟 海正药业 02 定向CB—监管框架及发⾏条件 ListCo 定向CB可转债的应⽤场景 定向CB应⽤场景 发⾏CB购买资产 刘成伟 发⾏CB再融资发⾏CB配套融资发⾏CB吸收合并 收购办法第85条 重组办法第11条⼆项 10%或25%公众股东— 重组不会导致不符合上市条件 1 刘成伟 重组办法第13条1款 30%全⾯要约分界线计算 5CB权益2 合并计算 触发借壳⻔槛—向交易对⽅发⾏股份/CB超过发⾏前总股本100% 重组办法第46条1款⼆项 收购办法第85条4 权益变动信披义务⽐例计算 336个⽉锁定— 通过认购本次发⾏取得控制权 投资者所持CB对应权益的合并计算—并购重组应⽤场景 •下列场景下，投资者持有的CB可转债(⽆论是再融资募集发⾏或是作为重组⽀付⼯具发⾏)、EB可交债或其他可转换为股权的⾮股权类证券(如权证等)，应与其所持有的同⼀上市公司的其他权益合并计算 15 •合并计算场景下，应将其所持有的上市公司已发⾏的定向可转债与其所持有的同⼀上市公司的其他权益合并计算，并将其持股⽐例与合并计算⾮股权类证券转为股份后的⽐例相⽐，以⼆者中的较⾼者为准 -合并前持股⽐例--合并后权益⽐例- 分⼦—投资者持有的股份数量 % 分⼦—持有的股份数量＋持有的可转换为刘 公司股票的⾮股权类证券所对应的股份数量成 分⺟—上市公司已发⾏股份总数 分⺟—上市公司已发⾏股份总数＋上市公伟 司发⾏的可转换为公司股票的⾮股权类证券所对应的股份总数 投资者所持CB对应权益的合并计算—计算公式 •上述合并后公式中，分⼦含CB+EB(如持有)；⽽分⺟只包含上市公司发⾏的CB，不含⼤股东发⾏的 EB(因转换来源为已发⾏存量⽼股，不应重复纳⼊总股本)；若CB转换来源为回购股份，亦不应纳⼊ •⾏权期满未⾏权或⾏权条件不再具备的，⽆需合并 16 上市公司发⾏CB可转债的监管框架 基础规则 •《中华⼈⺠共和国公司法》，国家主席令[2018]第⼗五号，2018年10⽉修订；202309修订三审稿 •《中华⼈⺠共和国证券法》，国家主席令[2019]第三⼗七号，2019年12⽉修订，20200301⽣效 证监会规则 •《上市公司重⼤资产重组管理办法》，证监会令第214号，20230217 •《可转换公司债券管理办法》，证监会令第178号，20210131 刘成伟 •《公司债券发⾏与交易管理办法》，证监会令第222号，20231020 •《上市公司证券发⾏注册管理办法》，证监会令第206号；20230217 •《北京证券交易所上市公司证券发⾏注册管理办法》，证监会令第211号；20230217 •《上市公司向特定对象发⾏可转换公司债券购买资产规则》，证监会公告[2023]58号；20231114 交易所规则 •上交所，上市公司⾃律监管指引第12号—可转换公司债券，上证发[2022]119号，20220729；可转换公司债券交易实施细则，上证发[2022]117号，20220729； •深交所，上市公司⾃律监管指引第15号—可转换公司债券，深证上[2022]731号，20220729；可转换公司债券交易实施细则，深证上[2022]719号，20220729 •北交所，上市公司向特定对象发⾏可转换公司债券业务细则，北证公告[2023]18号，20230217 •中证协，⾮公开发⾏公司债券项⽬承接负⾯清单指引，中证协发[2022]294号，20221209 重⼤重组条件 刘成伟 重组办法11条、43条、13条 再融资发⾏条件 增发办法13条 再融资负⾯清单 定向增发办法11条、14条 CB •权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍 •相关债权债务处理合法•有利于上市公司增强持续经营能⼒ •定价公允，不存在损害上市公 •不存在可能导致重组后主要资产为现⾦ 司和股东合法权益的情形 •不会导致上市公司不符合股票上市条件 030405 02重组06 条件 0107 或者⽆具体经营业务的情形 刘成伟 •有利于上市公司在业务/资产/财务/ ⼈员/机构等⽅⾯保持独⽴ •符合上市公司独⽴性的相关规定 •符合国家产业政策 •环保/⼟地/反垄断等 •有利于上市公司形成或者保持健全有效的法⼈治理结构 重组办法第11条 定向CB购买资产的发⾏条件—重⼤重组条件/第43条 本次交易优势 -有利于提⾼上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能⼒ 1-有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独⽴性 上市公司审计报告 2 -上市公司最近⼀年及⼀期财务会计报告被注册会计师出具⽆保留意⻅审计报告 刘成伟 -被出具保留/否定/⽆法表示意⻅的，须经会计师专项核查确认，该意⻅所涉及事项的重⼤影响已经消除或者将通过本次交易予以消除 上市公司及董⾼⽆违规 重组办法3 •发⾏股份购买资产应当符合的条件 •通过收购本公司股份的⽅式进⾏ CB转换的，不适⽤43条的条件 -上市公司及其现任董⾼不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 ⽴案侦查或涉嫌违法违规正被证监会⽴案调查的情形 -涉嫌⾏为已经终⽌满3年，交易有助于消除不良后果，且不影响对相关⾏为⼈追究责任的除外 标的资产权属清晰 4-所购买的资产为权属清晰的经营性资产， 并能在约定期限内办理完毕权属转移⼿续 20 原创微信号：ListCo 重组办法第11条符合重⼤资产重组条件 重组办法第13条⼆款(五) 不存在证监会认定的损害投资者权益/有违三公原则的其他情形 1 5借壳2 ⻔槛 43 重组办法第43条 刘成伟 符合发⾏股份购买资产条件 重组办法第13条⼆款(三)(四) 上市公司及其控股股东/控制⼈⽆违规 重组办法第13条⼆款(⼆) 经营实体为股份公司或有限公司符合IPO发⾏条件 •具备健全且运⾏良好的组织机构 A C B 刘成伟 •具有合理的资产负债结构和正常的现⾦流量 •最近三年平均可分配利润⾜以 ⽀付公司债券⼀年的利息 • • 18号适⽤意⻅第三点，CB发⾏之“具有合理的资产负债结构和正常的现⾦流量”： 本次发⾏完成后，累计债券余额不超过最近⼀期末净资产的百分之五⼗ •向不特定对象发⾏的公司债及企业债计⼊累计债券余额 刘成伟 •累计债券余额指合并⼝径的账⾯余额，净资产指合并⼝径净资产 累计 •下列科⽬不计⼊累计债券余额： -计⼊权益类科⽬的债券产品（如永续债） -向特定对象发⾏的除CB外的其他债券产品， [前序已发⾏存量定向CB纳⼊累计？] -在银⾏间市场发⾏的债券，及具有资本补充属性的次级债、⼆级资本债及 项⽬ 50% •应披露最近⼀期末债券持有情况以及本次发⾏完成后累计债券余额占最近 ⼀期末净资产⽐重情况，并 •结合⾏业特点及⾃身经营情况，分析发⾏规模对资产负债结构影响及合理性，及是否有⾜够现⾦流⽀付本息 CB财务⻔槛—合理的资产负债结构和正常的现⾦流量 -期限在⼀年以内的短期债券剔除 科⽬ 信息披露 23 原创微信号：ListCo •通过收购本公司股份的⽅式进⾏CB转换的，不适⽤下述11条负⾯清单 刘成伟 •控股股东、实际控制⼈最近三年存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益重⼤违法⾏为 •擅⾃改变前次募集资⾦⽤途未作纠正，负⾯ 或者未经股东⼤会认可清单 •现任董监⾼最近3年受到证监会⾏政处罚或最近1年受到交易所公开谴责 •上市公司最近三年存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益重⼤违法⾏为 CB发⾏ 禁⽌情形 前序公募债 债券违约且持续 负⾯ 清单 前序公募债 违规变更募资⽤途 刘成伟 •对已公开发⾏的公司债券或其他债务有违约或延迟⽀付本息的事实，仍处于继续状态 •违反《证券法》规定，改变公开发⾏公司债券所募资⾦⽤途 03 定向CB—发⾏⽅案的核⼼要素 ListCo •还本付息的期限和⽅式•转股期限及限售期 5 •债券⾯值利率4 6 刘成伟 7•转股价格的确定及调整 •债券存续期限3 •发⾏数量2 •发⾏对象1 CB可转债核⼼要素 8•转股价格的修正 9•赎回条款/回售条款 10•转股的股份来源 刘成伟 发⾏对象 持有标的资产 交易对⽅ 定向 CB 募集配套融资 认购对象 -私募基⾦作为收购⼈拟免于发出要约的，应在披露《收购报告书摘要》前完成备案 -财务顾问、律师应对涉及的私募基⾦以及备案完成情况进⾏核查并发表明确意⻅ •上市公司收购—收购⼈要约豁免 •资产重组—交易对⽅ -涉及私募投资基⾦的，应在重组⽅案 实施前完成备案程序 -提交申请时尚未完成私募基⾦备案，申请⼈应在重组报告书中提示⻛险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基⾦备案前不实施 私募•配套融资—资管作为认购对象 刘成伟 资管-资管计划参与配套募资且尚未成⽴的， 在重组⽅案提交