亚瑟加拉格尔美股招股说明书(2024-12-11版)

$5,000,000,000 亚瑟·J·加勒格有限公司 $750,000,000 4.600% Senior Notes due 2027 $750,000,000 4.850% Senior Notes due2029 $500,000,000 5.000% Senior Notes due 2032 $1,500,000,000 5.150% Senior Notes due 2035 $1,500,000,000 5.550% Senior Notes due 2055 亚瑟·J·加勒格尔公司（以下简称“公司”）将发行总额为7.5亿美元的优先债券，到期日为2027年12月15日，年利率为4.600%（以下简称“2027年债券”），总额为7.5亿美元的优先债券，到期日为2029年12月15日，年利率为4.850%（以下简称“2029年债券”），总额为5亿美元的优先债券，到期日为2032年2月15日，年利率为5.000%（以下简称“2032年债券”），总额为15亿美元的优先债券，到期日为2035年2月15日，年利率为5.150%（以下简称“2035年债券”），以及总额为15亿美元的优先债券，到期日为2055年2月15日，年利率为5.550%（以下简称“2055年债券”以及与2027年债券、2029年债券、2032年债券和2035年债券一起，统称为“债券”）。 注息将从2024年12月19日开始累积。2027年注息和2029年注息将每年于6月15日和12月15日以半年度递延方式支付，首次支付日期为2025年6月15日。2032年注息、2035年注息和2055年注息将每年于2月15日和8月15日以半年度递延方式支付，首次支付日期为2025年8月15日。 该债务将以与公司所有现有和未来不受担保、无优先级的债务平等评级，并优先于公司可能承担的任何有次级债务。 债券可由公司选择在任何时间全额赎回，或根据“债券说明——选择性赎回”下指定的适用赎回价格，分时部分赎回。若适用，还包括至赎回日但不含赎回日的应付未付利息。此外，债券还受“债券说明——交易终止事件下的特别选择性赎回”所述的特殊选择性赎回条款约束。 如“注释描述—控制权变更触发事件下的注释购买”所述，如果公司经历控制权变更和评级下降，公司将被要求向持有人购买注释，除非公司之前已经赎回这些注释。 投资我们的票据涉及风险。请参阅“风险因素从本招股说明书补充文件的S-21页以及随附招股说明书的第3页开始。您还应该考虑纳入本招股说明书补充文件参考文件中描述的风险因素。 证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或反对这些证券，也未对这份补充招股说明书或随附招股说明书的准确性或充分性进行审查。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 目录表 该笔记将于2024年12月19日或之前，仅通过存托信托公司（“DTC”）的设施以簿记形式交付，用于其参与者的账户，包括欧洲清算银行，SA/NV和Clearstream Banking，S.A. 目录表 关于本增发说明书 警告性声明 关于前瞻性陈述 概述 本次发行 非审计的合并财务信息 风险因素 专项用途 说明 美国联邦所得税后果（利益冲突） 承销（利益冲突） 法律事项 专家 提供更多信息的地方 招股说明书 您应仅依赖本招股说明书补充文件、附带的招股说明书或我们或代表我们准备的任何自由写作招股说明书中包含的信息。我们未曾授权任何其他人员向您提供不同信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们和承销商不对任何其他信息承担任何责任，也无法对他人可能提供的信息的可靠性提供保证。我们和承销商不在任何禁止要约或出售的地区对 Notes 进行要约或出售。您应假定，本招股说明书补充文件、附带的招股说明书以及在此所引用的文件中出现的文件、以及我们发行的任何自由写作招股说明书中包含的信息，仅在其各自的日期准确。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。 目录表 关于本招股说明书补充资料 我们向您提供关于债券的信息，分为两份独立的文件：(1) 本招股说明书补充说明，它描述了债券的具体条款，并补充和更新了随附的招股说明书以及在该招股说明书中引用的文件中的信息；(2) 随附的招股说明书，它提供了有关我们不时可能提供的一般证券信息，包括除本招股说明书补充说明中提供的债券以外的证券。如果本招股说明书补充说明中的信息与随附的招股说明书不一致，您应信赖本招股说明书补充说明。 在做出投资决策时，您必须仔细阅读并考虑本增补说明书和随附说明书中所包含的所有信息。您还应当阅读并考虑本增补说明书和随附说明书中“何处可找到更多信息”部分所提到的文件中的信息。 我们在这个招股说明书补充文件及随附的招股说明书中包含了交叉引用，指向了这些文件中的标题，您可以在这些标题下找到更多相关讨论。本招股说明书补充文件中的目录提供了包含这些标题的页码。 除非另有说明或上下文要求，本招股说明书补充文件中对“公司”、“Gallagher”、“我们”、“我们的”和“我们”的提及均指Arthur J. Gallagher & Co.及其合并子公司。术语“你”指代潜在投资者。 目录表 关于前瞻性陈述的警示性声明 这份增发说明书、附带的增发说明书以及它们引用的文件包含某些关于未来结果或表述我们意图、信念和预期或预测的陈述，这些陈述是前瞻性陈述，正如1995年《私人证券诉讼改革法》所定义的那样。前瞻性陈述涉及对未来事件的期望或预测，并使用诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“考虑”、“预测”、“项目”、“意图”、“计划”、“潜力”和其他类似术语，以及未来或条件时态动词，如“可能”、“可能”、“可能”、“看到”、“应该”、“将会”和“将会”。您还可以通过它们不严格涉及历史或当前事实的事实来识别前瞻性陈述。例如，我们可能在讨论以下主题时使用前瞻性陈述：关于拟议交易（在“摘要——近期发展”中定义）预期收益的陈述；拟议交易的收益，包括未来的财务和经营结果以及协同效应；预期的收入、每股收益（“EPS”）、税前净收益、折旧、摊销以及估计收购应付款的变动（“EBITDAC”）和拟议交易对信用评级的潜在影响；联合组织在各个司法管辖区的规模和状况；所需的监管审批；拟议交易完成预期的时机；预期整合的持续时间和成本，以及拟议交易的预期融资；关于收购实体的计划、目标、期望和意图；一般经济条件的影响，包括通货膨胀、利率和市场不确定性；地缘政治波动的影响，包括乌克兰和中东战争的影响；市场和行业条件，包括竞争和定价趋势以及大型自然事件的影响；收购战略，包括我们收购计划预期规模；收购和处置的预期影响；以及整合最近收购的实体，包括我们对威信塔沃斯·沃森公司再保险经纪业务（“威信再保险公司”）、BCHR控股公司、LLP及其子公司，商业名称为巴克（“巴克”）、Cadence保险公司（“Cadence保险公司”）、东部保险公司集团LLC（“东部保险公司”）、My Plan Manager集团Pty Ltd（“My Plan Manager”）和其他比我们典型的整合型收购更大的收购以及整合此类大型收购的预期持续时间和成本；我们服务产品的开发和表现；我们收入或收益构成的或水平的变动；我们的成本结构和成本节约或重组计划的规模和结果；未来的资本支出；未来的债务水平以及与到期债务相关的预期行动；未来的债务收益比；意外事件的结局；股息政策；养老金义务；现金流和流动性；资本结构和财务损失；监管机构未来的行动；现有监管行动、审计、审查或诉讼的结果；会计规则变化的潜在影响；金融市场；利率；汇率；与我们的运营相关的事项；所得税；对我们投资的预期；人力资本管理，包括多样性和包容性倡议；可持续性问题，包括气候弹性产品和与服务以及碳排放；以及整合最近收购。这些前瞻性陈述受某些风险和不稳定性的影响，这些风险和不稳定性可能导致实际结果与历史或预期的结果有重大差异，具体取决于各种因素。 潜在可能影响结果的因素包括： • 与拟议交易中获得的运营、业务和资产整合相关的风险；• 拟议交易可能无法如预期或根本无法完成的风险，因为未及时或根本无法获得所需的监管批准，或因为未能及时或根本满足交易关闭的其他条件； • 我们自由现金流不足的风险，或者为资助拟议交易所需的融资未按预期或根本无法获得； •潜在的不利反应或对商业或员工关系的影响，包括由此产生的内容自拟定的交易公告或完成之日起； S-iii 目录表 • 期望的交易所带来的预期利益，包括成本节约和预期的协同效应，可能无法在预期的时间或根本无法实现，包括由于收购运营的整合影响或由此产生的问题； • 为获得拟议交易所需的监管批准而设定的条件； • 全球经济、股票和信贷市场的不确定性及其对公司按可接受条件、有利价格、及时或根本无法在适当时间内完成拟议交易的能力的潜在影响。 • 建议交易可能比预期更昂贵才能完成的可能性，包括由于意外因素或事件导致的情况； •管理层的注意力从持续的业务运营和机遇上分散。 • 无法保留在拟议交易中或公司获得的某些关键员工。 • 与拟议交易增加的杠杆相关的风险； ••竞争和市场对拟议交易的回应；关于拟议交易完成的时点的不确定性以及每个交易方的能力的不确定性参与完成拟议的交易 • 随后在拟议的交易中收购的业务所提交的财务信息可能与本文件中提交的信息不同； • 全球经济和地缘政治事件，如利率和通货膨胀率的波动；经济衰退或经济萧条；金融机构和其他交易对手的失败；美国（U.S.）政府可能关闭或因提高美国债务上限而出现的僵局；政治暴力和不稳定，包括地缘经济碎片化的结果； • 经济条件导致承保企业财务困难或导致风险承担资本能力下降，例如，由于极端天气事件的大量赔付或此类企业的失败，包括对我们提出的错误和遗漏（我们称之为E&O）索赔风险的增加； • 可能对我们并购战略成功产生不利影响的因素，包括经济不确定性对我们寻求、审查和定价并购的能力的影响；我们行业内持续的行业整合以及私募股权公司和已公开发行的保险公司对收购保险经纪人的兴趣，这使确定目标更加困难，在某些情况下还使得目标变得更为昂贵；错误假设和未能实现预期收益；我们可能无法及时获得待交易事项的监管审批的风险；交易关闭风险；执行风险；整合风险；文化不符；收购后资产减值风险；以及可能承担或承担未预料的负债风险，例如网络安保问题或与反腐败及制裁法律违规相关的问题； • 与威利斯再保险、巴克、康达保险、东方保险、我的计划管理和其他超过我们常规整合性收购的收购相关的风险，包括与我们的运营成功整合的能力相关的风险（包括在过渡服务协议逐渐取消时需要转换为技术及财务系统所需的风险），我们的假设可能不准确导致不可预见义务或负债的可能性，以及未能实现这些收购预期的收益。 • 我方声誉受损，包括因可持续性问题导致的声誉问题，以及互联网和社交媒体可能放大此类声誉问题影响的可能性； • 未能实现与我们的可持续发展愿望、目标和计划相关的内容，或者不符合日益复杂的气候变化相关法规，包括与“绿色洗白”相关的增加风险； S-iv 目录表 • 与我方业务运营中使用人工智能（“AI”）相关的新兴风险，包括监管、数据隐私和网络安全的潜在风险； 未能有效应用技术、数据分析及人工智能，通过技术解决方案为客户创造价值；或未能通过应用技术和相关工具提高内部效率及有效内部控制。 • 与我们业务运营中使用人工智能相关的风险，包括监管、数据隐私、网络安全、错误与疏忽及竞争风险； • 无法吸引和保留经验丰富和合格的人才，包括我们的高级管理团队，或为这些领导者的继任做出充分规划和执行；由于劳动力市场变得更加紧张，导致薪酬和福利包增加的额外成本，以及来自州级对竞业禁止协议限制的负面影响； • 对我们自身运营或我们依赖的第三方运营业务连续性的灾难或其他重大中断，包括网络安全事件；自然灾害；美国或世界其他地区的政治暴力和动荡；例如，由于印度和巴基斯坦关于克什米尔地区的争议、印度和中国之间的紧张