招股说明书摘要
公司概况
亚瑟·J·加勒格有限公司（Arthur J. Gallagher & Co.，简称“Gallagher”或“公司”）是一家全球性的保险经纪、再保险经纪、咨询以及第三方财产/意外索赔结算和管理服务提供商。公司收入约65%来自国内综合经纪和风险管理业务，35%来自国际市场，主要涵盖澳大利亚、加拿大、新西兰和英国。公司分为三个业务部门：经纪业务、风险管理和企业业务。截至2024年9月30日，经纪业务和风险管理业务分别贡献约86%和14%的收入。
近期发展
2024年12月7日，公司与The AssuredPartners Group LP（卖方）和Dolphin TopCo, Inc.（被收购实体）签署股票购买协议，计划收购卖方持有的全部已发行和流通股票，收购价格为134.5亿美元现金。收购实体AssuredPartners是一家领先的美国保险经纪公司，在英国和爱尔兰运营。截至2024年9月30日的十二个月期间，收购实体的收入分别为22.22亿美元、28.56亿美元和25.56亿美元，调整后EBITDAC为93.8亿美元。收购实体的三年平均有机收入增长率为约6%。
交易细节
收购实体的交易完成取决于美国、英国、爱尔兰以及其他一些例行性的成交条件获监管批准。公司预计将通过本次发行的净收益、可用现金以及循环信贷额度下的可用借款、其他借款以及/或者，在市场条件和其他因素允许的情况下，同时进行的债券发行来为本次交易提供资金。预计将发行3,100万股普通股票，发行后净收入为81.082亿美元，并募集资金4,950百万美元的总本金金额。
未经审计的合并财务信息
公司提供了未经审计的合并财务信息，包括利润表和资产负债表，反映了如果交易在2024年9月30日发生或生效的情况，以及如果交易在2023年1月1日发生或生效的情况。这些信息基于对收购实体的财务报表进行调整，以符合Gallagher的报表格式。
收购会计调整
公司预计将以总额1350亿美元收购被收购实体。收购会计调整包括对可识别的固定资产和无形资产以及承担的负债的公允价值预估，以及一次性交易相关成本等。
风险因素
投资Gallagher普通股涉及风险，包括与拟议交易相关的风险（如交易无法完成、整合挑战、融资风险等）和与发行相关的风险（如股价波动、股权稀释等）。此外，公司还面临其他风险，如经济条件、监管要求、竞争压力、保险行业趋势、可持续性问题、网络安全事件等。
资金用途
公司估计此次发行的净收益约为83.44亿9314.87美元，主要用于支付与交易相关的部分现金对价，并在之后的任何收益剩余或交易未完成的情况下，用于一般公司用途，包括其他收购。
股本情况
Gallagher的普通股不受赎回或退股的限制，每股普通股的持有人有权在公司账簿上以其名义持有的每一股股票投一票。公司董事会有权发行最多4亿股普通股票和最多1,000,000股优先股。
税务影响
公司概述了非美国持有人在收购、拥有和处置Gallagher普通股方面适用的美国联邦所得税后果，包括股息预扣税、出售或转手收益的税务处理等。此外，还讨论了FATCA对非美国持有人的影响。
承销商
摩根士丹利公司 LLC 和美银证券公司 Inc. 作为主承销商，同意购买并出售一定数量的Gallagher普通股。公司已授予承销商一项选择权，以公开发行的价格购买至多额外4,553,571股普通股。
销售限制
Gallagher普通股的股份不得向欧洲经济区（EEA）和英国的零售投资者提供、出售或以其他方式使其获得。公司已授予承销商一项选择权，该选择权自本招股说明书之日起30天内可行使，以公开发行的价格购买至多额外4,553,571股普通股。
关于本次发行的信息披露
公司已授予承销商一项选择权，该选择权自本招股说明书之日起30天内可行使，以公开发行的价格购买至多额外4,553,571股普通股。公司已同意对承销人承担某些责任，包括根据《证券法》承担的责任，或者因这些责任中的任何一项，向承销人可能需要支付的款项提供资金。
参考合并
美国证券交易委员会允许公司将“参照式合并”纳入本次招股说明书，这意味着公司可以通过向您引用其单独向美国证券交易委员会提交的另一份文件的方式，向您披露重要信息。这些文件包括年度报告、季度报告等。
其他信息
公司已获得批准在纽约证券交易所上市，交易代码为“AJG”。公司已授予承销商一项选择权，该选择权自本招股说明书之日起30天内可行使，以公开发行的价格购买至多额外4,553,571股普通股。
