F. N. B. Corp. 美股认字 (2024 - 12 - 05 版)

F.N.B.公司计划发行5亿美元的固定利率与浮动利率相结合的高级票据，票面利率为5.722%，到期日为2030年12月11日。票据的初始利率为每年5.722%，每半年支付一次，支付日期分别为每年的6月11日和12月11日，直至但不包括2029年12月11日。从2029年12月11日开始，票据将按照每年的复合SOFR（根据此处“票据描述——复合SOFR”部分所述使用SOFR指数确定）加上1.93%的浮动利率计息，并每季度支付一次，支付日期分别为2030年3月11日、6月11日、9月11日以及到期日。在2029年12月11日之前（即到期日前一年），F.N.B.公司可以根据其选择，在任何时候和多次赎回全部或部分票据，支付方式为赎回的票据本金金额加上“赎回溢价”（根据此处“票据描述——选择性赎回”部分所述）以及自上次付息日至赎回日期间的任何未付利息。在2029年12月11日（即到期日前一年），F.N.B.公司可以一次性赎回全部票据，支付方式为赎回的票据本金金额加上自上次付息日至赎回日期间的任何未付利息。从2030年11月11日（即到期日前30天）起，F.N.B.公司可以随时选择赎回全部或部分票据，支付方式为赎回的票据本金金额加上自上次付息日至赎回日期间的任何未付利息。票据没有设置偿债基金。

这些债券将是F.N.B.公司的高级无担保债务，并与我们现有的所有其他高级无担保债务享有同等地位。这些债券不会由任何子公司提供担保。F.N.B.公司是一家控股公司，主要依赖其子公司（主要是其银行）来支付票据的本金和利息。这些票据并未由任何子公司的担保，且在子公司欠第三方债务（包括我们子公司银行的存款）的情况下，票据将在所有现有和未来负债中处于从属地位。因此，在子公司清算或重组时，F.N.B.公司及债权人的权利，包括票据持有人的权利，参与子公司资产分配的权利将受到子公司其他债权人优先权的影响。结果是，在子公司因清算、破产、接管或其他类似事件影响而无法满足其对第三方的债务（无论是有担保债务还是无担保债务）之前，F.N.B.公司无法从子公司的资产中获得分配，以履行其对票据的义务。

截至2024年9月30日，FNBPA可以合法地向F.N.B.公司支付最高达479百万美元的股息，无需事先获得OCC的批准。F.N.B.公司计划将发行债券的净收益用于一般企业用途，可能包括控股公司层面的投资、支持FNBPA的成长以及偿还现有债务。