Nuvve Holding Corp. 美股认字 (2024 - 12 - 20 版)

出售股东最多 3, 918, 034 股普通股 这份 prospectus 涉及到由本 prospectus 中所列的卖方股东（包括其获准转让人、受赠人、抵押权人和其他继受人）不时进行的转售，包括最多 3,918,034 股普通股（“普通股”，面值为每股票 $0.0001）：(i) 最多 2,755,739 股普通股，这些股份将根据向某些卖方股东在私募中发行的高级可转换贷款票据（“贷款票据”）进行转换；(ii) 最多 1,102,295 股普通股，这些股份将根据向某些卖方股东在私募中发行的认股权证（“认股权证”）进行行使；以及 (iii) 某一卖方股东持有的 60,000 股普通股（“咨询股份”）。有关贷款票据和认股权证的描述，请参见“非公开发行票据和认股权证“。有关咨询股份的说明 ， 请参阅 ”咨询权证“。我们不会从出售股东出售这些普通股的任何收益。 我们将承担与这些普通股注册相关的所有登记费用。发行方将支付承销商、销售经纪商或经销商管理人等相关方因销售这些普通股而产生的折扣、佣金和类似费用（如有）。 The Selling股利持有人在本招股说明书中指定的可能会不时按照销售时确定的条款通过普通经纪交易或通过本招股说明书“发行计划”一栏中所述的其他任何方式出售这些股份。股份可能以固定价格、现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或协商确定的价格出售。有关Selling股利持有人的更多信息，请参见“Selling股利持有人”部分。 我们可能会不时根据需要对本招股说明书进行修改或补充。在做出投资决策之前，您应该仔细阅读整个招股说明书及其任何修订版或补充文件。我们的普通股已在纳斯达克资本市场（NASDAQ）上市，股票代码为“NVVE”。截至2024年12月19日，普通股的最后交易价格为每股2.83美元。 投资我们的证券涉及较高的风险。请参阅本招股说明书第7页开始的“风险因素”，以及本招股说明书内或其他文件中引用的其他信息，在做出投资决策前进行阅读。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of these securities or passed upon the adequacy or accuracy of this prospectus. Any representation to the contrary is a criminaloffense. 本招股说明书日期为 2024 年 12 月 20 日。 TABLE OF CONTENTS 关于本招股说明书 这份招股说明书是我们根据“shelf”注册程序向证券交易委员会（SEC）提交的登记声明Form S-1的一部分。根据此“shelf”注册程序，发售股票持有者（或其质权人、受赠人、转让人或其他继受人）可以不时地出售或以其他方式处置在此招股说明书中描述的证券，在一次或多次发行中进行。我们不会从此类发售股票持有者出售他们在此招股说明书中描述的证券中获得任何收益。 这份招股说明书提供了关于卖方股东可能出售或以其他方式处置的普通股的信息。您应仅依赖本招股说明书、以及纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的一并提供的信息。如果本招股说明书与任何招股说明书补充文件之间有任何不一致之处，您应依赖招股说明书补充文件中的信息。我们和卖方股东未授权任何人向您提供任何其他信息或作出任何陈述，除非这些信息或陈述包含在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中。我们和卖方股东不对任何其他人的信息负责，并且不能保证这些信息的可靠性。您不应假设本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中的信息是截至任何日期之外的日期准确的。自本招股说明书和纳入本招股说明书的一并提供的文件的日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已经发生变化。我们和卖方股东不会在任何因在任何禁止作出该等要约或销售的司法管辖区作出该等要约或销售的情况下提供对该证券的要约。 我们还可能提供一份招股说明书补充或在注册声明中添加信息、更新或更改本招股说明书内含信息的后生效修正案。您应当将本招股说明书与任何适用的招股说明书补充或注册声明的后生效修正案以及在此提及或其中提及的信息一起阅读。有关证券发行的分发信息，请参见“分配计划“以下，请仔细阅读本招股说明书、任何招募说明书补充文件以及“其中所述额外信息”部分中描述的其他相关信息。”在哪里可以找到更多信息” and “通过引用并入某些信息在作出任何关于证券的投资决策之前。您可以通过“ incorporativeinstructions into this prospectus without charge by following the instructions under the headings ”部分获得本 Prospectus 中引用的信息。您可以在哪里找到更多信息n” and “通过引用并入某些信息.” 这份招股说明书总结了某些文件和其他信息，并请您参阅这些文件以获得对我们在此招股说明书中讨论内容更全面的理解。所有摘要均受实际文件的完整条款限制。在作出投资决策时，您必须依靠自己对公司的审查以及发行条件和证券的条款，包括其优点和风险。 我们不对任何证券的购买者就此类购买者的投资于证券的合法性作出任何陈述。您不应将本招股说明书中的任何信息视为法律、商业或税务建议。您应咨询您的法律顾问、商业顾问或税务顾问以获取有关投资证券的法律、商业和税务建议。 除非本招股说明书中另有明确指示，否则“公司”、“努韦”、“我们”、“我们公司”、“我们的”以及类似术语均指代努韦控股 corp.，并在适当的情况下指代其子公司。 关于前瞻性陈述的注意事项 这份招股说明书、任何 prospectus 补充文件以及相关的自由撰写 prospectus（以下简称“前瞻性声明”）中包含或可能包含根据修订的《1933年证券法》（《证券法》）第27A节和修订的《1934年证券交易法》（《交易法》）第21E节所定义的前瞻性声明，这些声明涉及重大的风险和不确定性。这些前瞻性声明依赖于事件、风险和不确定性，其中一些可能超出我们的控制范围。除了与当前事实或当前状况相关或历史事实的陈述外，本招股说明书、任何 prospectus 补充文件以及相关的自由撰写 prospectus 中的所有陈述，包括在此引用的文件中的信息，包括关于公司战略、未来运营、未来财务状况、未来收入和预期成本、前景、计划和管理层目标的陈述，均为前瞻性声明。因此，这些声明涉及的估计、假设和不确定性可能导致实际结果与它们所表达的内容有重大差异。具有“anticipate”、“believe”、“continue”、“could”、“estimate”、“expect”、“intend”、“may”、“might”、“ongoing”、“plan”、“potential”、“predict”、“project”、“should”、“target”、“will”、“would”或其否定形式或其他类似术语标识的前瞻性声明旨在识别前瞻性声明，尽管并非所有前瞻性声明都包含这些标识词。任何前瞻性声明均通过参考本招股说明书、任何 prospectus 补充文件以及相关的自由撰写 prospectus 中“风险因素”部分讨论的因素在其整体上予以限定，或通过参考在此引用的文件予以限定。 前瞻性的陈述涉及多种风险、不确定性以及假设，实际结果或事件可能与这些陈述中所预测或暗示的情况有重大差异。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于：与业务推广和预期商业里程碑的时间安排相关的风险；对电动汽车广泛接受和采用以及充电站安装增加的依赖；维持有效的财务报告内部控制的能力，包括纠正与职责分离和财务记录系统访问控制相关的已识别的重大缺陷；当前收入主要来自销售充电站所带来的风险；整体对电动汽车充电的需求，以及如果政府补贴、税收减免和其他财政激励措施减少、修改或取消，或者政府要求增加使用电动汽车或减少使用化石燃料驱动车辆（直接或间接通过碳排放限制）的要求减少、修改或取消时，需求可能会降低的影响；如果客户越来越多地主张清洁能源信用，从而导致这些信用不再可用于我们，这可能对我们的在手订单、收入和毛利率产生不利影响；竞争对我们未来业务的影响；对知识产权的依赖风险，以及技术可能存在未被发现的缺陷或错误的风险；通过合资企业开展部分运营会将我们暴露在许多超出我们控制范围的风险和不确定性之下；适用法律法规的变化；管理时间因处理现有业务而受到干扰的风险。 由于我们有合资企业；与隐私和数据保护法律、隐私或数据泄露以及数据丢失相关的风险；可能受到其他经济、商业和/or竞争因素的不利影响的风险；以及在本招股说明书中描述或引用的“风险因素”部分中所识别的风险。 我们提醒您不要依赖前瞻性陈述，这些陈述反映了当前的信念，并且基于发布前瞻性陈述之日可获得的信息。此处所述的前瞻性陈述仅在本招股说明书或在此招股说明书中引用的文件（如适用）的日期发表。前瞻性陈述并非业绩保证。无法保证未来对我们产生影响的发展将是我们预期的那些。这些前瞻性陈述涉及多种风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的内容有重大差异。本招股说明书的其他部分以及在此招股说明书中引用的文件描述了可能对我们业务、财务状况或经营成果产生不利影响的额外因素。我们认为这些因素包括但不限于“风险因素”部分中描述或引用的因素。如果其中一种或多种风险或不确定性得以实现，或者如果我们中的任何一项假设被证明是不正确的，实际结果可能会在重要方面与这些前瞻性陈述中所预测的结果不同。这些因素不应被视为详尽无遗，并应与本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含或引用的其他警示性声明一起阅读。我们所处的市场环境非常竞争且迅速变化。新的风险会不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响程度，或任何单一因素或多个因素组合可能导致的实际结果与我们在任何前瞻性陈述中所表达的内容存在重大差异的程度。我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，除非根据法律规定必须进行更新或审查。 此外，根据JOBS法案，新兴成长公司可以选择推迟采用JOBS法案颁布后发布的新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们不可撤销地选择了利用这一关于新或修订会计准则的豁免权，因此，我们不受与未作为新兴成长公司的公共公司相同的新或修订会计准则的约束。 我们将保持新兴成长公司（Emerging Growth Company, EGC）的身份，直至以下最早日期之一：(i)在该财政年度的6月30日，普通股股东权益总额超过7亿美元；(ii) 在该财政年度，我们年总收入达到或超过12.35亿美元（按通货膨胀调整）；(iii) 在前三个财政年度中，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务；(iv) 在我们首次公开募股（IPO）的前身Newborn公司首次出售股权证券后的第五个财政年度的年末，即2025年12月31日。 我们也是 “交易法 ” 中定义的“ 较小的报告公司 ” ， 并选择采取某些规模较大的披露可用于较小的报告公司的优势。在某种程度上 ， 我们 THE OFFERING 出售公司提供的普通股股东 3,918,034 股，包括：(i) 最多 2,755,739 股可转换债券转换后可获得的普通股；(ii) 最多 1,102,295 股根据认股权证行使可获得的普通股；以及 (iii) 由一家公司持有的 60,000 股普通股。 危险因素 购买我们的证券涉及风险。您应当仔细考虑最近的年度报告Form 10-K中所述的风险、不确定性及其他因素，以及随后提交的季度报告Form 10-Q和当前报告Form 8-K中补充和更新的内容，以及其他通过引用方式纳入本招股说明书的相关文件中的内容，包括根据《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)节提交的所有未来文件中的信息，在投